【正文】 ? 應披露公司與控股股東或實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭、以及避免同業(yè)競爭的承諾等。 ? 歷史沿革部分應披露公司設立、增資、變更為股份有限公司過程中涉及的驗資情況，包括驗資機構、驗資報告出具日期、文號等，以及工商登記情況。 ?說明書作為披露的文件，應準確、無誤、格式統(tǒng)一，不應存在錯別字。 ? 說明書應披露在盡職調查工作中發(fā)現(xiàn)的全部問題和風險，如園區(qū)公司拒絕披露，主辦券商應在推薦報告中披露。 報價轉讓業(yè)務培訓 129 股份報價轉讓說明書 ? 易出現(xiàn)問題： ? 全文字體、格式不統(tǒng)一，存在錯別字； ? 存在前后信息不一致，尤其是數(shù)字前后不一致，語言不通順情形； ? 說明書披露內容與盡職調查工作底稿、盡職調查報告中相關信息不一致； ? 部分在盡職調查報告中涉及的問題及風險在說明書中未充分披露； 報價轉讓業(yè)務培訓 130 股份報價轉讓說明書 ? 易出現(xiàn)問題： ? 部分釋義不夠清晰、準確； ? 對于驗資情況、工商變更登記情況等，未在歷史沿革部分進行披露； ? 對公司所處行業(yè)基本情況，公司面臨的競爭狀況沒有說明； ? 著作權的有效期、專利種類及有效期、商標具體形式或名稱及有效期等沒有披露； 報價轉讓業(yè)務培訓 131 股份報價轉讓說明書 ? 易出現(xiàn)問題： ? 未披露發(fā)明專利、軟件著作權等未計入無形資產(chǎn)原因； ? 公司業(yè)績和可持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響因素部分，披露內容過于籠統(tǒng)； ? 股東大會議事規(guī)則及其實際執(zhí)行情況部分，實際執(zhí)行情況描述過于簡略； ? 出現(xiàn)非標準無保留審計意見時，對相應事項披露不充分； 報價轉讓業(yè)務培訓 132 股份報價轉讓說明書 ? 易出現(xiàn)問題： ? 在利潤構成情況中，未披露母公司有關情況； ? 主要固定資產(chǎn)的披露不夠充分； ? 主要對外投資情況披露不夠充分； ? 資產(chǎn)減值準備披露不充分； ? 未披露公司實際控制人的有關情況； ? 合并會計報表相關內容披露不夠充分。 ? 9月 1日以后掛牌的公司 ， 應披露半年報 ， 半年報可不經(jīng)審計 ， 但有下列情形之一的 ， 公司應當進行審計： （ 1） 擬在下半年進行利潤分配 、 公積金轉增股本或彌補虧損的；（ 2） 擬在下半年進行定向增資的 。 報價轉讓業(yè)務培訓 123 內核會議之后 主辦 券商 決定是否向協(xié)會推薦該園區(qū)公司掛牌 報送 備案文件 決定推薦 出具推薦報告： 盡職調查情況 內核意見 推薦意見 …… ?盡職調查工作底稿 ?內核審核工作底稿 ?內核會議記錄 ?內核意見等 保存 至少十年 報價轉讓業(yè)務培訓 124 主辦券商推薦備案內部核查表 ? 內核人員對核查表填列情況進行核查并簽字； ? 內容包括： ?備案文件齊備性 、 格式 、 印刷與裝訂合規(guī)性 ?股份報價轉讓說明書 ?盡職調查工作 ? 形式 (項目小組成員構成及任職資格 、 盡職調查工作底稿 、 盡職調查報告 ) ? 內容 (內部控制 、 財務風險 、 會計政策 、 持續(xù)經(jīng)營 、 公司治理 、 合法合規(guī) ） ?內核工作規(guī)范性 報價轉讓業(yè)務培訓 125 ? 參加內核的人員不在向協(xié)會備案并披露的名單之列 * ； ? 內核人員中三類人不全； ? 內核人員中的注冊會計師 、 律師 、 行業(yè)專家未對項目小組盡職調查工作和意見進行專業(yè)針對性的審核 ， 未單獨出具審核意見； ? 審核工作底稿內容不完整； ? 審核工作底稿內容完全相同； ? 內核意見內容不完整； ? 內核會議記錄內容不完整； ? 核查表對不適用事項及未采用方法沒有標示； ? 內核專員未對項目組落實內核會議意見情況或對協(xié)會反饋意見的回復進行補充審核； ? 未對可能影響公司掛牌條件的重大事項發(fā)表明確意見 。 ?公司是否滿足掛牌條件 。 報價轉讓業(yè)務培訓 115 內核專員 七名內核人員 指定 與其他六名 內核人員相同 審核工作 ? 就該項目內核工作的有關事宜接受協(xié)會質詢； ? 整理內核意見； ? 跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況； ? 審核項目小組對備案文件反饋意見的回復 。 報價轉讓業(yè)務培訓 113 內核機構工作制度 ?機構職責 ?人員構成 ?審核程序 ?表決辦法 ?自律要求 ?回避制度 內核機構 成員名單及簡歷 ?報協(xié)會備案 ?信息平臺披露 規(guī)定 內核機構工作制度與內核機構成員名單及簡歷 報價轉讓業(yè)務培訓 114 出席內核會議的內核人員 七名內核人員 至少 各一名 注冊會計師 律師 行業(yè)專家 ? 擔任該項目小組成員的； ? 持有該園區(qū)公司股份或者在該園區(qū)公司任職的； ? 存在其他可能影響公正履行職責的 。 盡職調查報告 報價轉讓業(yè)務培訓 110 第五章 內核 報價轉讓業(yè)務培訓 111 內核機構成員 ? 具有注冊會計師或律師資格，并在其專業(yè)領域或投行領域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷； ? 具有五年以上投行從業(yè)經(jīng)歷； ? 具有相關行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員 。 盡職調查報告是在盡職調查工作基礎上完成的 ， 工作底稿應為盡職調查報告中的結論提供充分的證據(jù)支持 。 ?工作底稿至少應包括實施的調查過程 、 采取的調查方法和調查結論等；盡職調查報告內容包括有關人員聲明 、 發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風險 、 對不規(guī)范事項整改情況以及對相關事項發(fā)表的獨立意見等 。 —— 券商應對對外擔保的合法性和真實性 ， 對外擔保決策和履行程序的合法 、 合規(guī)性等發(fā)表明確意見 。 ? 關注對外擔保決策和履行程序的合法 、 合規(guī)性 。 稅務情況調查 報價轉讓業(yè)務培訓 106 ? 判斷對外擔保的性質 。 ? 取得的稅收返還占公司同期凈利潤的比例 是否 較高 。 ? 稅收減免與返還等對公司盈利情況影響 是否 較大 。 股權變動 、 股份轉讓情況調查 報價轉讓業(yè)務培訓 105 ? 關注以下問題： ? 公司是否 偷稅漏稅 。 —— 清理 ? 是否存在公司留存或股東代持的用于激勵等特殊目的的股份 。 —— 如未全部簽署 ， 應解決問題 。 —— 如為否 ， 則應完成工商登記 。 —— 如存在 ， 應完成工商登記 、 且股東名冊與工商登記一致 ， 披露相關信息 。 —— 如存在 ， 應 完成工商登記 ， 相關當事人發(fā)表聲明 ， 披露有關情況 。 ? 高管人員是否違反 《 公司法 》 在股份轉讓限制期限內轉讓股份 。 ?公司應披露在股東協(xié)議 、 公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定 。 ?不存在同業(yè)競爭的 ， 公司應明確披露 。 信托持股情況調查 報價轉讓業(yè)務培訓 101 ? 同業(yè)競爭的界定： 公司控股股東或實際控制人及其所控制的其他企業(yè)與公司從事相同 、相似的業(yè)務 ， 構成與公司的同業(yè)競爭 。 實質為變相的非法轉讓未上市公司股權； （ 2） 公司管理層或職工設定股權信托 ， 通過信托機構實現(xiàn)管理層持股或職工持股； （ 3） 其他人設定股權信托 ， 通過信托機構實現(xiàn)持股 。 有限責任公司變更為股份有限公司情況調查 報價轉讓業(yè)務培訓 98 ? 信托持股 是指信托機構接受他人信托 ， 名義持有申請掛牌公司的股份 ， 其目的通常是規(guī)避 《 公司法 》 、 《 證券法 》 及《 公司登記管理條例 》 相關強制性規(guī)定 ， 而實現(xiàn)職工持股 、 管理層持股 、 數(shù)量較大的自然人持股或股份變相向社會公眾轉讓 ，通過信托的制度安排隱藏實際持有人的真實身份等信息 。 管理層誠信情況調查 報價轉讓業(yè)務培訓 97 ? 主辦券商應對改制相關事項進行 專項盡職調查 ； ? 調查內容至少包括： ? 公司股份制變更的 合法合規(guī)性； ? 股份制變更是否按照有限責任公司變更基準日 經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值折股 ， 且折合的 股本總額不高于凈資產(chǎn)值 ； ? 公司最近二年是否發(fā)生 主營業(yè)務和董事 、 高級管理人員重大變化或實際控制人變更 ， 上述變化或變更對公司持續(xù)經(jīng)營的影響 。 管理層誠信情況調查 報價轉讓業(yè)務培訓 96 ?要求： ? 查詢中國人民銀行征信系統(tǒng) 、 工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng) ， 咨詢中關村科技園區(qū)管理委員會 、 園區(qū)公司貸款銀行等部門或機構 ， 咨詢園區(qū)公司律師或法律顧問 ， 查閱相關記錄 ， 核實園區(qū)公司管理層是否存在不誠信行為的記錄 ，評價園區(qū)公司管理層的誠信狀況 。 獨立性調查 報價轉讓業(yè)務培訓 95 ? 要求： ? 取得經(jīng)園區(qū)公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明 。 ? 公司財務決策 、 資金使用情況是否受到控股股東或實際控制人的干預 。 ? 公司是否資產(chǎn)權屬不清 ， 股東出資投入的資產(chǎn)或公司出資購買的資產(chǎn)權屬是否登記在公司名下 。 股東出資情況調查 報價轉讓業(yè)務培訓 93 公司控股股東及實際控制人調查 ? 通過查閱公司股權結構圖 、 股東名冊 、 公司重要會議及會議決議等 ， 分析判斷公司的控股股東及實際控制人 ， 發(fā)表明確意見 。 ? 以非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的 ， 應查閱 資產(chǎn)評估報告 ， 以專利和非專利技術等出資的 ， 根據(jù)后續(xù)收益情況 ， 判斷該項出資是否存在高估情形 ， 是否存在減值風險 。 公司章程 、 三會議事規(guī)則等事項調查 報價轉讓業(yè)務培訓 92 ? 易出現(xiàn)問題： ? 對是否存在虛假出資和不實出資情況 ， 未給予必要關注或處理不當 。 —— 如存在 ， 要求公司改正并補充相關資料 ， 并承諾將遵守相關規(guī)定 。 ? 監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用 ， 是否具備切實的監(jiān)督手段 。 公司治理機制建立和執(zhí)行情況調查 報價轉讓業(yè)務培訓 91 ? 關注以下問題： ? 董事會 、 監(jiān)事會組成在人數(shù) 、 任職資格等方面是否符合相關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定 。 ? 重大事項的決策是否符合公司章程及相關議事規(guī)則規(guī)定的授權和程序 。 —— 如存在 ， 應承諾修改相關信息并披露 。 ?— — 如存在 ， 披露具體情況 ， 提示風險 ， 券商發(fā)表明確意見 。 ?關注公司的經(jīng)營模式是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢 ， 采用該種模式的主要風險及對未來的影響 。 持續(xù)經(jīng)營能力調查 報價轉讓業(yè)務培訓 89 ? 關注以下問題： ?了解園區(qū)公司為發(fā)展主營業(yè)務和主要產(chǎn)品而投入的資金 、 人員及設備等情況 ， 計算主營業(yè)務收入占經(jīng)營性業(yè)務收入的比例 ， 評價園區(qū)公司主營業(yè)務在經(jīng)營性業(yè)務中的地位 。 ? 公司所處行業(yè)基本情況 ， 公司面臨的主要競爭狀況 ， 公司在行業(yè)中的競爭地位 、 自身競爭優(yōu)勢及劣勢 ， 以及采取的競爭策略 和應對措施等 。 ? 是否存在產(chǎn)品升級換代 、 技術優(yōu)勢喪失風險 。 ? 非經(jīng)常性損益占利潤總額比重是否較大 。 收入調查 報價轉讓業(yè)務培訓 87 ? 易出現(xiàn)問題： ? 調查收入確認原則時 ， 僅摘抄審計報告會計報表附注及會計準則一般規(guī)定 ， 未調查實際核算中收入確認方法 、 確認時點及確認依據(jù)； ? 采用截止性測試方法調查時 ， 未通過檢查開具發(fā)票日期或收款日期 、 記賬日期和發(fā)貨日期是否為同一會計期間 ， 調查是否存在提前或延遲確認收入情況 。 ? 對于收入的真實性 ， 應關注 期后銷售退回 情況 。 ?了解公司 收入構成 ， 分析 產(chǎn)品價格 、 銷量等影響因素的變動情況 ， 判斷收入是否存在異常變動 ， 并追查原因 。 無形資產(chǎn)調查 報價轉讓業(yè)務培訓 84 ? 易出現(xiàn)問題： ? 對于公司正在使用的無形資產(chǎn)情況 ， 調查不夠清楚； ? 對于公司使用的注冊商標 、 專有技術等無形資產(chǎn)的取得方式調查不夠充分 ， 如受讓取得情形下 ， 未調查是否簽有相關轉讓協(xié)議 、 支付價款形式等； ? 對于無形資產(chǎn)出資調查不夠充分 ， 未調查出資是否到位 、無形資產(chǎn)是否辦理了權屬變更登記手續(xù) 、 無形資產(chǎn)是否計入被投資單位賬上 、 是否正常攤銷等 。 ? 以無形資產(chǎn)出資的 ， 除調查相關協(xié)議 、 評估情況外 ， 還應調查出資是否到位 、 無形資產(chǎn)是否辦理了權屬變更登記手續(xù) 、無形資產(chǎn)是否計入被投資單位賬上 、 是否正常攤銷等 ， 并判斷該出資行為是否合法 、 有效 。 無形資產(chǎn)調查 報價轉讓業(yè)務培訓 83 ? 要求： ? 對于公司使用的無形資產(chǎn) ， 應全面調查其 取得方式 ， 并區(qū)分不同取得方式 ， 調查相關內容 。 ? 對于計入無形資產(chǎn)的項目 ， 應關注其計價政策 、 攤銷方法 ，并應在客觀調查基礎上 ， 重點關注無形資產(chǎn) 攤銷年限是否合理 、攤銷金額計算是否正確 。 固定資產(chǎn)和累計折舊調查 報價轉讓業(yè)務培訓 81 ? 易出現(xiàn)問題： ? 未對累計折舊計提方