安永-中國企業(yè)海外投資財務(wù)風(fēng)險管理(參考版)
2025-01-13 07:09本頁面
【正文】 她曾領(lǐng)導(dǎo)工商銀行對南非標(biāo)準(zhǔn)銀行投資的財務(wù)盡職調(diào)查 , 并在最近參與了中石化收購瑞士 Addax公司的部分工作。 ?吳女士領(lǐng)導(dǎo)的財務(wù)交易項目從 200 萬美元至 50 億美元規(guī)模不等。 ? 成本法 假設(shè)一個謹慎的投資者為某項資產(chǎn)支付的價格不會高于其重置成本。 ? 收益法 是根據(jù)企業(yè)未來預(yù)期的收益或現(xiàn)金流來進行企業(yè)價值分析的方法。對評估方法的選擇取決于資產(chǎn) /業(yè)務(wù)的屬性和特征、價值基礎(chǔ)、相關(guān)信息和數(shù)據(jù)的可獲得性以及專業(yè)判斷。 ? 估值可靠性 ? 評價作業(yè)在海外可以經(jīng)常取得近期發(fā)生之類似交易的相關(guān)數(shù)據(jù)便于參考；在中國，交易信息往往透明程度不夠，也較難取得。 ? 估值方法 ? 外資企業(yè)及國際評估業(yè)者向來習(xí)慣從數(shù)種不同的評估方法中，選擇出最適宜的途徑； 在中國評估者普遍使用 “ 成本法 ” ，收益法的運用也不太準(zhǔn)確。 ? 估值作用 ? 企業(yè)評估在海外是購并過程的始點，以協(xié)助購并價格的談判。 千萬不能對歷史遺留問題的或有負債掉以輕心， 價格減除必須以將所有風(fēng)險在交割日轉(zhuǎn)移為依據(jù)來確定 2022年 11月 第 22 頁 6. 案例分析小結(jié) 盡職調(diào)查給交易及交易后整合帶來重要價值 交易本身的影響 估值和交易價格 ? 銷售、毛利率、客戶和供應(yīng)商的盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)有助于重新審核估值模型和交易價格 ? 模擬調(diào)整的息稅折舊攤銷前利潤作為估值模型和交易價格的基礎(chǔ) ? 營運資本的分析影響交易價格調(diào)整和估值，并有助于了解未來融資的需求 ? 凈負債和或有負債的分析影響交易價格以及未來現(xiàn)金流的需求 需要法律的保護 ? 發(fā)現(xiàn)或有負債包括員工福利計劃的不合規(guī)，未披露的對外擔(dān)保等 ? 查明重大歷史遺留的稅務(wù)問題，估計可能繼承的稅務(wù)負債對于未來的影響 交易后整合 ? 正確閱讀目標(biāo)公司的財務(wù)報表和重要業(yè)務(wù)指標(biāo) (KPI)分析如銷售，毛利率以及營運資本，幫助交易后監(jiān)管目標(biāo)公司業(yè)績表現(xiàn) ? 評估目標(biāo)公司人員營運管理的能力和內(nèi)部控制系統(tǒng)以及管理信息系統(tǒng)的有效性，從而了解未來完善的需求 2022年 11月 第 23 頁 日程 ? 中國企業(yè)海外并購概述 ? 完成交易存在的挑戰(zhàn)及建議 ? 財務(wù)盡職調(diào)查案例分析 ? 并購整合存在的挑戰(zhàn)及建議 ? 海外并購估值及收購價格分攤 2022年 11月 第 24 頁 許多真實案例表明，因整合失敗，相當(dāng)一部分并購并沒有實現(xiàn)預(yù)期價值 ? 據(jù)我們的經(jīng)驗，超過 70%的企業(yè)并購沒有為股東帶來可觀的價值 ? 對歐美市場的研究表明，收購和兼并的收益并不如預(yù)期的 “ 美好 ” ，有時候甚至是完全的 “ 海市蜃樓 ” ? 整合過程中存在的挑戰(zhàn) 蠶食了原計劃的協(xié)同效應(yīng)，導(dǎo)致原定目標(biāo)難以實現(xiàn) ? 組織架構(gòu)和職責(zé)不清、決策遲緩 ：不能很快建立組織架構(gòu)并讓關(guān)鍵崗位人員到位，導(dǎo)致管理混亂、決策遲緩，在員工中形成了負面影響 ? 轉(zhuǎn)變過程混亂： 沒有預(yù)先計劃，高管人員到處撲火，沒有精力考慮如何獲得協(xié)同效益，如何讓企業(yè)快速增長 ? 關(guān)鍵員工流失： 使得業(yè)務(wù)無法正常開展，更無法實現(xiàn)快速增長目標(biāo) ? 重要客戶流失： 重要客戶對公司的產(chǎn)品和服務(wù)的滿意度下降，甚至轉(zhuǎn)向競爭對手 ? 財務(wù)指標(biāo)不一致，報表不可靠、不及時，管理層無法清楚認識企業(yè)狀況 ? 企業(yè)文化不協(xié)調(diào) ：雙方相互不信任，管理層和員工對并購前景喪失信心 ? … … 2022年 11月 第 25 頁 海外并購整合的復(fù)雜性需要采取各種措施、多管齊下 整合流程和方法 ? 了解不同時期的整合重點 ? 關(guān)注最關(guān)鍵的問題 ? 確保合適的人員參與到整合過程 ? 明確整合目標(biāo)，制定 100天工作計劃 專業(yè)知識 溝通 ? 語言是顯而易見的溝通障礙，但是，會說英語并不意外著就能進行良好的溝通 ? 溝通需要相互了解、相互尊重，并做必要的妥協(xié) ? 如果清楚定義了工作目標(biāo)和計劃，并具備了相關(guān)專業(yè)知識，溝通將更有效 專業(yè)知識 ? 組織架構(gòu)和管控體系 ? 財務(wù) ? 人力資源 ? 運營 ? 信息技術(shù) ? 變革管理 整合方法 + 專業(yè)知識 + 溝通，是中國公司應(yīng)對海外并購挑戰(zhàn)，加強并購整合的根本方法 整合流程與方法 溝通 2022年 11月 第 26 頁 日程 ? 中國企業(yè)海外并購概述 ? 完成交易存在的挑戰(zhàn)及建議 ? 財務(wù)盡職調(diào)查案例分析 ? 并購整合存在的挑戰(zhàn)及建議 ? 海外并購估值及收購價格分攤 2022年 11月 第 27 頁 國內(nèi)外估值的區(qū)別 ? 推動因素 ? 企業(yè)估值在海外一般被視為購并過程中的一個內(nèi)部程序 。 ? 這樣的價格減除依據(jù)合理嗎 ? ? 會計準(zhǔn)則確認的負債是假設(shè)此養(yǎng)老金運行到結(jié)束時需要發(fā)生的成本估計的折現(xiàn)值 。 中國企業(yè)
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