【正文】 ： 本協(xié)議未盡事宜，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。 份數(shù)： 本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)兩份，具有同等的法律效力。該仲裁結(jié)果是終局的，對雙方均有約束力。 爭議的解決 仲裁： 本協(xié)議及執(zhí)行本協(xié)議中產(chǎn)生的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。 持續(xù)效力： 本協(xié)議中保密條款規(guī)定的要求和義務(wù)，在本協(xié)議期滿或終止后仍然有效，雙方應(yīng)繼續(xù)履行相應(yīng)的保密義務(wù)。除非協(xié)議另有明確規(guī)定，否則接收方不得在本協(xié)議目的范圍之外使用該商業(yè)秘密。 （ 3）接收方應(yīng)以能達(dá)到實際效果的預(yù)防和管理措施，對商業(yè)秘密進(jìn)行保密，該措施包括但不限于通過指導(dǎo)、協(xié)定或其它方式，對允許使用該商業(yè)秘密的雇員、承包商、或 分包商采取一定措施，保證資料接收方在保密的情況下持有該資料，或按照本協(xié)議的規(guī)定履行保密義務(wù)。 （ 2）嚴(yán)格限制機密資料公開的對象（雇員、承包商和分包商等），只有在他們“必需知道”該資料時才可向他們提供。 商業(yè)秘密： 在本協(xié)議實施期間，如果一方 向另一方提供商業(yè)秘密，則接收方負(fù)有保密義務(wù)： （ 1）接收方只在本協(xié)議目的范圍內(nèi)使用該資料。 保密 基本原則： 對于在協(xié)商、合作過程中獲得或接觸到的對方的各項商業(yè)秘密，任何一方不得向第三方泄漏，否則應(yīng)賠償對方因此造成的損失。 修訂： 本協(xié)議的修訂僅能以雙方授權(quán)代表簽署的書面文件的形式來進(jìn)行，該類文件是對本協(xié)議修訂的說明。 繼續(xù)有效： 雙方同意本協(xié)議中部分條款由于其性質(zhì)決定其在協(xié)議終止后自動延長，這些條款繼續(xù)有效直至合同履行完畢，此規(guī)定還適用于雙方的繼受人和指定人。其余善后工作按 15 .2條款處理。當(dāng)買方無正當(dāng)理由終止協(xié)議時，買方應(yīng)對供方在終止日前為生產(chǎn)該產(chǎn)品所產(chǎn)生的實際合理的費用進(jìn)行補償。 買方終止協(xié)議： 買方有權(quán)提前 60天以書面形式通知供方終止協(xié)議。 （ 4）供方同意至少在協(xié)議期滿或終止后 5年以內(nèi)，向買方出售功能相當(dāng)?shù)膫浼? （ 2）買方可以銷售它在此之前從供方購買的庫存產(chǎn)品。雙方協(xié)商不成，可以依據(jù)本協(xié)議后述的“ 仲裁 ”條款解決。 要求依據(jù)本條款終止協(xié)議的一方，應(yīng)書面通知對方，并在通知中陳述其理由。 協(xié)議的終止、修改與延續(xù) 終止： 當(dāng)下列情況出現(xiàn)，并且所出現(xiàn)的情況會對本協(xié)議中一方的權(quán)益產(chǎn)生損害時，該方可以要求終止本協(xié)議： （ 1）一方違反協(xié)議中約定的重要義務(wù)，并且未在合理期限內(nèi)糾正該違約行為。 棄權(quán)： 本協(xié)議的有效棄權(quán)須經(jīng)棄權(quán)方書面簽署。 誠實信用： 供方向買方做出的承諾，或提供的最優(yōu)價格、庫存狀況、成本結(jié)構(gòu)、貨期、出貨計劃、產(chǎn)品的質(zhì)量狀況、產(chǎn)品原產(chǎn)地、原材料、生產(chǎn)能力、出口許可證、財務(wù)狀況、營業(yè)執(zhí)照、代理證等數(shù)據(jù)和報告必須是真實和正確的。 分支機構(gòu)的職責(zé)： 分支機構(gòu)執(zhí)行本協(xié)議前，須書面同意接受本協(xié)議的條款。供方應(yīng)：（ 1）確保供方及其人員遵守所有的法律法規(guī)及許可證規(guī)定；（ 2）負(fù)責(zé)供方人員的監(jiān)督、控制和安全；（ 3）確保供方人員在買方場所進(jìn)行服務(wù)時遵守買方的有關(guān)規(guī)定與制度。 其它權(quán)利與義務(wù) 供方及供方人員： 供方是獨立的立約方，本協(xié)議不在買方和供方或者供方人員之間確立代理關(guān)系。 后續(xù)通知： 當(dāng)不可抗力事故停止或消除后，受事故影響的一方應(yīng)盡快通知另一方，并以 特快專遞或掛號信件 證實。 不可抗力 免除責(zé)任： 本協(xié)議生效后，任何一方由于火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、地震、 戰(zhàn)爭等不可抗力事故 （不包括勞資糾紛）， 而影響到本協(xié)議履行時 ，則延長履行合同的期限，這一期限應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的時間，并可根據(jù)情況部分或全部免予承擔(dān)違約責(zé)任。 供方過失： 如果由于供方的過錯，造成產(chǎn)品（或產(chǎn)品某方面）缺陷，或產(chǎn)品設(shè)計（生產(chǎn)）疏忽，或產(chǎn)品不符合相關(guān)法律規(guī)定，因而引發(fā)賠償請求，使買方和買方客戶卷入訴訟或其它解決糾紛的法律程序，供 方同意在收到通知時應(yīng)立即承擔(dān)全部訴訟辯護(hù)責(zé)任，賠償買方和買方客戶因此遭受的實際損失（包括訴訟費用和律師費用），并保證買方和買方客戶不會因此受到任何損害。 免于賠償： 對因下列原因引起的供方產(chǎn)品或服務(wù)侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)而導(dǎo)致的索賠，供方?jīng)]有義務(wù)對買方及其人 員做出賠償：（ 1）買方將供方的產(chǎn)品和服務(wù)與其它的產(chǎn)品或服務(wù)相組合，且這種組合不是供方所能預(yù)料到的；（ 2）供方采用的是買方的原設(shè)計；（ 3）除了為使用供方的產(chǎn)品而必須的修改外，買方修改了供方的產(chǎn)品。 知識產(chǎn)權(quán)賠償； 對因供方的產(chǎn)品或服務(wù)侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)而引起的索賠，或買方或買方客戶根據(jù)該協(xié)議使用、授予使用權(quán)、銷售產(chǎn)品過程中，侵犯專利、技術(shù)秘密、版權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)，供方應(yīng)積極作出訴訟辯護(hù)，或在買方的要求下合作參與辯護(hù)，保證買方 利益不受損害并承擔(dān)買方支付的訴訟費、律師費及賠償費在內(nèi)的一切費用。對于所發(fā)現(xiàn)的問題或隱 患，供方應(yīng)提出并落實整改措施，保證問題得到最終解決。審核前應(yīng)向供方提前發(fā)出通知，供方應(yīng)給予協(xié)助。供方同意遵守質(zhì)量評審系統(tǒng)的審核；并協(xié)同買方在質(zhì)量評審系統(tǒng)輸出的基礎(chǔ)上，改進(jìn)其質(zhì)量保證體系。供方同意買方參與供方質(zhì)量保證體系的建立、推行及日常生產(chǎn)質(zhì)量管理，以最佳地滿足買方的質(zhì)量要求。 質(zhì)量事故： 因供方提供的產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)不到本協(xié)議及技術(shù)規(guī)范的要求，而給買方造成經(jīng)濟(jì)損失的，買方有權(quán)根據(jù)實際損失要求供方予以賠償。買方可將不符合保證條款的產(chǎn)品從買方的任何地點退到 供方認(rèn)可的最近地點，費用由供方承擔(dān)。對于這類產(chǎn)品，供方在收到買方通知 5日之