【正文】 （五）、財(cái)務(wù)規(guī)范與內(nèi)部控制 為什么要規(guī)范？ 企業(yè)成長(zhǎng)的需要 保護(hù)自我、抵御風(fēng)險(xiǎn)的需要 發(fā)行上市的需要 規(guī)范什么？ 稅 收 依法納稅 ,各項(xiàng)稅收優(yōu)惠合法合規(guī) 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范 ,財(cái)務(wù)報(bào)表符合準(zhǔn)則的規(guī)定 ,并由會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告 內(nèi)部控制 內(nèi)控制度健全并且有效 ,并由會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 資金管理 嚴(yán)格的資金管理制度 ,不存在大股東占用資金的情形 怎么規(guī)范？ 下定決心 從規(guī)范經(jīng)營(yíng)入手 自主規(guī)范、并依靠政府和專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu) 及時(shí)行動(dòng) （六）、 財(cái)務(wù)分析 歷史趨勢(shì)分析 與業(yè)務(wù)聯(lián)系起來(lái) 與同行業(yè)上市公司的比較分析 定性分析與定量分析相結(jié)合 加強(qiáng)財(cái)務(wù)分析的必要性 財(cái)務(wù)分析應(yīng)注意的要點(diǎn) 上市公司 1年以?xún)?nèi) 12年 23年 34年 45年 5年以上 宜科科技 5% 10% 30% 50% 50% 50% 蘇泊爾 5% 8% 15% 50% 80% 100% 思源電氣 5% 10% 30% 50% 50% 100% 雙鷺?biāo)帢I(yè) 1%、 3% 10% 20% 30% 50% 100% 山東威達(dá) 5% 10% 20% 50% 50% 50% 七喜股份 2% 10% 50% 100% 100% 100% 七匹狼 5% 10% 10% 40% 80% 100% 美欣達(dá) 5% 30% 50% 100% 100% 100% 麗江旅游 5% 10% 50% 100% 100% 100% 巨輪股份 5% 10% 25% 100% 100% 100% 久聯(lián)發(fā)展 5% 7% 10% 20% 40% 100% 達(dá)安基因 % 10% 15% 40% 40% 40% 華帝股份 5% 10% 20% 30% 50% 100% 簡(jiǎn)單平均 4% 11% 25% 55% 64% 82% 部分上市公司壞賬準(zhǔn)備政策 上市公司簡(jiǎn)稱(chēng) 房屋建筑物 機(jī)器設(shè)備 (通用 ) 機(jī)器設(shè)備 (專(zhuān)用 ) 運(yùn)輸設(shè)備 電子設(shè)備 其他設(shè)備 凈殘值率 宜科科技 2035 10 10 5 5 5 5%、 10% 蘇泊爾 2030 5 10 610 3% 思源電氣 20 8 8 5 5 4% 雙鷺?biāo)帢I(yè) 1530 815 815 10 3% 山東威達(dá) 35 10 10 8 5 3% 七喜股份 2040 10 10 5 5 5% 七匹狼 20 510 510 10 5 10% 美欣達(dá) 530 58 58 510 58 38 35% 麗江旅游 1020 1015 1015 710 5 10% 巨輪股份 1535 10 10 8 5 7 5% 久聯(lián)發(fā)展 2040 520 520 8 0 達(dá)安基因 3035 510 35 0、 4% 華帝股份 20 10 10 5 5 10% 部分上市公司固定資產(chǎn)折舊政策 : 2022年 7月 1日 8月 30日上市中小企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率實(shí)例 上市公司簡(jiǎn)稱(chēng) 資產(chǎn)負(fù)債率 法因數(shù)控 % 美邦服飾 % 衛(wèi)士通 % 陜天然氣 % 浙富股份 % 西儀股份 % 新華都 % 大東南 % 恩華藥業(yè) % 拓維信息 % 伊立浦 % 升達(dá)林業(yè) % 利爾化學(xué) % 8%15%23%46%8%3 0 % 以下 30%40% 40%50% 50%60% 6 0 % 以上部分中小企業(yè)板上市公司資產(chǎn)負(fù)債率實(shí)例： 上市公司 資產(chǎn)負(fù)債率 廣宇集團(tuán) % 東南網(wǎng)架 % 利歐股份 % 安納達(dá) % 銀輪股份 % 新民科技 % 恒星科技 % 中環(huán)股份 % 天津普林 % 沃爾核材 % 。 瑞德豐體系與發(fā)行人同受盧氏兄妹實(shí)際控制。 同時(shí)，山東九陽(yáng)主要產(chǎn)品的生產(chǎn)能力得以大幅度提升，完善了公司產(chǎn)品的戰(zhàn)略布局，有利于進(jìn)一步進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，有利于保護(hù)本公司全體股東的利益。 杭州鴻陽(yáng)、 蘇州鴻瑞董事會(huì)成員和主要管理人員均未發(fā)生變化，保持了管理的連續(xù)性和生產(chǎn)的穩(wěn)定性。 山東九陽(yáng)自 2022年 9月 19日整體變更九陽(yáng)股份。 ? 杭州鴻陽(yáng)、蘇州鴻瑞董事會(huì)成員和主要管理人員均未發(fā)生變化。 2022 年蘇州鴻瑞未進(jìn)行任何經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。 2022 年度和 2022 年度，向山東九陽(yáng)銷(xiāo)售 ，占山東九陽(yáng)當(dāng)年同類(lèi)采購(gòu)的 %和 %，關(guān)聯(lián)交易金額和比例均較高。 九陽(yáng)股份 為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易，更好地壯大本公司業(yè)務(wù)，山東九陽(yáng)與上海力鴻簽署 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 ，收購(gòu)上海力鴻所持的杭州鴻陽(yáng)和蘇州鴻瑞股權(quán)。 重組屬于同一公司控制權(quán)人下的 非企業(yè)合并事項(xiàng) ，但被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20%的，在編制發(fā)行人最近 3年及一期備考利潤(rùn)表時(shí)，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報(bào)報(bào)表期初即已存在，并由申報(bào)會(huì)計(jì)師出具意見(jiàn)。 發(fā)行人提交首發(fā)申請(qǐng)文件前一個(gè)會(huì)計(jì)年度或一期內(nèi) 發(fā)生多次重組行為 的，重組對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的影響 應(yīng)累計(jì)計(jì)算 。 重組方式包括但不限于以下方式： （一）發(fā)行人收購(gòu)被重組方股權(quán)； （二）發(fā)行人收購(gòu)被重組方的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)； （三）公司控制權(quán)人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行增資； （四）發(fā)行人吸收合并被重組方。 上海萊士： 本次股票發(fā)行前，萊士中國(guó)和科瑞天誠(chéng)各持股 50%，而萊士中國(guó)的唯一股東為黃凱，科瑞天誠(chéng)的控股股東為科瑞集團(tuán)，其實(shí)際控制人為鄭躍文，因此黃凱和鄭躍文為公司實(shí)際控制人。 控股股東發(fā)生了變更，影響連續(xù)計(jì)算？ 實(shí)際控制人：橫店社團(tuán)經(jīng)濟(jì)企業(yè)聯(lián)合會(huì) 股東名稱(chēng) 股份性質(zhì) 持股數(shù)量（股） 持股比例 山東省高新技術(shù)投資有限公司 國(guó)有法人股 31,578,579 % 湯世賢 自然人股 25,680,733 % 高鶴鳴 自然人股 13,438,820 % 威海順迪投資擔(dān)保有限公司 法人股 10,000,000 % 李壯 自然人股 4,727,481 % 劉傳金 自然人股 4,574,387 % 合計(jì) 90,000,000 100% 華東數(shù)控： 控股股東、實(shí)際控制人簡(jiǎn)介 ： 湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生及劉傳金先生共計(jì)持有發(fā)行人股份 4,，占發(fā)行人總股本 %。 相關(guān)規(guī)定的演變 2022年 5月 17日 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 ： 發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變 化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更 證監(jiān)會(huì)： 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條 “ 實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更 ” 的理解和適用 —— 證券期貨法律適用意見(jiàn)第 1號(hào) 認(rèn)定控制權(quán)的原則： 認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個(gè)案的實(shí)際情況，綜合對(duì)發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)決議的實(shí)質(zhì)影響、對(duì)董事和高級(jí)管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷。 2022年 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知 》 ： 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在 實(shí)際控 制人沒(méi)有發(fā)生變更和管理層沒(méi)有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營(yíng)相 同的業(yè)務(wù) 。 無(wú)形資產(chǎn)（開(kāi)發(fā)費(fèi)用資本化）、借款費(fèi)用、政府補(bǔ)助等準(zhǔn)則對(duì)擬上市中小企業(yè)有一定影響 結(jié)論： 對(duì)擬上市中小企業(yè)的實(shí)質(zhì)性影響并不大 新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則過(guò)渡期間財(cái)務(wù)資料的編制 1 如何編制財(cái)務(wù)報(bào)表 2 其他財(cái)務(wù)資料的新變化 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施后如何編制財(cái)務(wù)報(bào)表 1 06年底，證監(jiān)會(huì)關(guān)于做好與新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露工作的通知：在 2022年 1月 1日以后刊登招股意向書(shū)的，原則上應(yīng)采用新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表； 2 07年 2月 15日，規(guī)范問(wèn)答 7號(hào)： 三年一期申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表 :根據(jù) 38《 首次執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》要求追溯調(diào)整的事項(xiàng)對(duì)前期利潤(rùn)表和資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行調(diào)整 備考利潤(rùn)表：假定自申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表比較期初開(kāi)始全面執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，以按首次執(zhí)行準(zhǔn)則的規(guī)定確定的可比期間最早期初資產(chǎn)負(fù)債表為起點(diǎn)，編制比較期間的備考利潤(rùn)表，并在招股說(shuō)明書(shū)的“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”一節(jié)和會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露 2022年 2022年 2022年 08年 16月 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 原始財(cái)務(wù)報(bào)表 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 加追溯調(diào)整 加追溯調(diào)整 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 備考利潤(rùn)表 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 備考利潤(rùn)表的編制起點(diǎn)：按 《 首次執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 的規(guī)定編制的 2022年 1月 1日資產(chǎn)負(fù)債表 07年 2月，為配合新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的施行，證監(jiān)會(huì)修訂三項(xiàng)公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露規(guī)則： 財(cái)務(wù)報(bào)告一般規(guī)定 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露 非經(jīng)常性損益 修訂后的規(guī)定適用于按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制并披露財(cái)務(wù)報(bào)告的上市公司和擬上市公司 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施后其他財(cái)務(wù)資料的編制 IPO實(shí)務(wù)中的新會(huì)計(jì)