【正文】 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 三、 實務(wù)守則八項細(xì)部規(guī)範(fàn) 1.「 董事會議事規(guī)則 」 參考範(fàn)例 2.「股東會議事規(guī)則」參考範(fàn)例 3.「具控制能力法人股東行使權(quán)利及參與議決規(guī)範(fàn)」 參考範(fàn)例 4.「董事及監(jiān)察人選任程序」參考範(fàn)例 5.「獨立董事之職責(zé)範(fàn)疇規(guī)則」參考範(fàn)例 6.「審計委員會組織規(guī)程」參考範(fàn)例 7.「關(guān)係企業(yè)相互間財務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)作業(yè)規(guī)範(fàn)」參考範(fàn)例 8.「上市上櫃公司董事、監(jiān)察人進修推行要點」 四、 實務(wù)守則諸各項細(xì)部規(guī)範(fàn)最 新修訂情形 一.已配合修正之參考規(guī)範(fàn)(93.2.16) 1.『董事會議事規(guī)則』參考範(fàn)例 2.『具控制能力法人股東行使權(quán) 利及參與議決規(guī)範(fàn)』參考範(fàn)例 3.『獨立董事之職責(zé)範(fàn)疇規(guī)則』 參考範(fàn)例 4.『審計委員會組織規(guī)程』參考範(fàn)例 5.『關(guān)係企業(yè)相互間財務(wù)業(yè)務(wù) 相關(guān)作業(yè)。60II) 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第七章 附 則 (167。60) 6. 董事、監(jiān)察人之進修情形 7.利害關(guān)係人之 權(quán)利及關(guān)係 上市上櫃公司宜視 公司治理之實際執(zhí)行情形 ， 採適當(dāng)方式揭露 其改進公司治理之具體計畫及措施 。 10.其他公司治理之相關(guān) 資訊 2.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東權(quán)益 8.對法令規(guī)範(fàn)資訊公開 事項之詳辦理情形 5.監(jiān)察人之組成、 職責(zé)及獨立性 4.董事會及經(jīng)理人 之職責(zé) 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第六章 提升資訊透明度 (167。59) 第二節(jié) 公司治理資訊揭露 (167。59) ， 應(yīng)依證券交易所或 櫃檯買賣中心之規(guī)定辦理 ， 並宜以錄音或錄影方式 保存 。58─II) 第一節(jié) 強化資訊揭露 (167。63) 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第六章 提升資訊透明度 運用網(wǎng)際網(wǎng)路之便捷性架設(shè)網(wǎng)站， 建置公司財務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)資訊及公司治理資訊，以利股 東及利害關(guān)係人等參考， 並宜提供英文版公司治理相 關(guān)資訊 (167。57I) ，且任一代理發(fā)言人 於發(fā)言人未能執(zhí)行其發(fā)言職務(wù)時，應(yīng)能單獨代理發(fā)言人對 外發(fā)言，但應(yīng)確認(rèn)代理順序，以免發(fā)生混淆情形 (167。59) 、業(yè)務(wù)或能 協(xié)調(diào)各部門提供相關(guān)資料，並能單獨代表公司對外發(fā)言 者，擔(dān)任公司發(fā)言人及代理發(fā)言人。56─I) 第一節(jié) 強化資訊揭露 (167。 (167。60) 第一節(jié) 強化資訊揭露 (167。53) 往來銀行 及其 他債權(quán)人、 員工 、 消費者 、 供應(yīng)商 、 社區(qū) 或 公司之 利益相關(guān)者 ，保持暢通之 溝通管道 (167。當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時，公司應(yīng)正面回應(yīng)，並以勇於負(fù)責(zé)之態(tài)度，讓債權(quán)人有適當(dāng)途徑獲得補償。55) 。(167。 (167。52167。48II)。 2.監(jiān)察人發(fā)現(xiàn)弊端時，應(yīng)及時採取適當(dāng)措施以防止弊端擴大，必要時並應(yīng)向相關(guān)主管機關(guān)或單位舉發(fā)。 (167。 49) 。 5.上市上櫃公司之各監(jiān)察人分別行使其監(jiān)察權(quán)時，基於公司及股東權(quán)益之整體考量，認(rèn)有必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監(jiān)察人獨立行使職權(quán)。 (167。 (167。48167。45167。45) 。47II)。47III)。 1.監(jiān)察人應(yīng)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行及董事、經(jīng)理人之盡職情況，並關(guān)注公司內(nèi)部控制制度之執(zhí)行情形， 俾降低公司財務(wù)危機及經(jīng)營風(fēng)險 (46I)。 6.監(jiān)察人履行職責(zé)時，公司應(yīng)提供必要之協(xié)助，其合理之費用應(yīng)由公司負(fù)擔(dān)(167。45,46,47) 3.監(jiān)察人得隨時調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，公司相關(guān)部門應(yīng)配合提供查核所需之簿冊文件 (167。45167。 (167。 (167。50167。45167。4142) 第二節(jié) 獨立監(jiān)察人制度 (167。39) 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則 」 一、章節(jié)大綱 第四章 發(fā)揮監(jiān)察人功能 (4151) 第三節(jié) 監(jiān)察人之職權(quán)與義務(wù) (167。40) 1.上市上櫃公司得依公司章程或股東會決議，於董事任期內(nèi)就其執(zhí)行業(yè)務(wù)範(fàn)圍依法應(yīng)負(fù)之賠償責(zé)任為其購買責(zé)任保險，以降低並分散董事因違法行為而造成公司及股東重大損害之風(fēng)險。40) 董事 之 義務(wù) 與 責(zé)任 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第三章 強化董事會職能 第五節(jié) 董事之忠實注意義務(wù)與責(zé)任 (167。40) 相關(guān)法令及章程 之要求執(zhí)行職務(wù) ，以維護公司及 股東權(quán)益 (167。37I) 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第三章 強化董事會職能 第五節(jié) 董事之忠實注意義務(wù)與責(zé)任 (167。38I) 董事 之 義務(wù) 與 責(zé)任 經(jīng)營發(fā)展與重大決策方 向者 ， 須審慎考量 ， 不 得影響公司治理之推動 與運作 (167。 現(xiàn)公司有受重大 損害之虞時，應(yīng) 依前項規(guī)定辦理 ，並立即報告監(jiān) 察人 (167。 (167。36I)。36) 公司 章程 應(yīng)明訂 常務(wù)董事會或董事長 在董事會休會 期間， 行使董事會職權(quán)之授權(quán)範(fàn)圍 ， 其授權(quán)內(nèi)容或事項 應(yīng)具體明確 ， 不得概括授權(quán)，且 涉及公司重大 利益事項 ， 仍應(yīng) 經(jīng)由董事會 之決議 (167。 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第三章 強化董事會職能 第四節(jié) 董事會議事規(guī)則及決策程序 (167。 ? 原 第 三 十 七 I,III → 已刪除 ? 上市上櫃公司應(yīng)衡酌董事會之規(guī)模及需要 ， 依公司法相關(guān)規(guī)定設(shè)置常務(wù)董事 。31167。34I)。33III) 3.董事會議事人員應(yīng)詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結(jié)果。31167。34II)。36) 1.董事會討論內(nèi)部控制制度、取得或處分資產(chǎn)、資金貸與、背書保證等重大財業(yè)務(wù)行為時，應(yīng)充分考量審計委員會或獨立董事之意見，並將其同意或反對意見與理由列入會議紀(jì)錄 (33II)。 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第三章 強化董事會職能 第四節(jié) 董事會議事規(guī)則及決策程序 (167。董事自行迴避事項，應(yīng)明訂於董事會議事規(guī)則(167。董事間亦應(yīng)自律，不得不當(dāng)相互支援(167。上市上櫃公司應(yīng)制定董事會議事規(guī)則，並提報股東會，以提昇董事會之運作效率及決策能力(31II)。定期召開之事會應(yīng)事先規(guī)劃，並擬訂會議議題，按規(guī)定時間通知所有董、監(jiān)出列席，並提供足夠之會議資料 (167。 33I)。36) 3.上市上櫃公司召開董事會時，應(yīng)備妥相關(guān)資料供與會董事隨時查考。36) 董事會議事規(guī)則及決策程序 (167。公司連續(xù)五年未換CPA或其受處分或有損獨立性者，應(yīng)考量更換否之必要，並提結(jié)果報董事會 (III) 公司對CPA查核 所發(fā)現(xiàn)及揭露之異?；蛉笔Ъ案纳?、防弊意見，應(yīng)確實檢討改進(I後) 定期查核財務(wù)狀況及內(nèi)部控制(I前) 參、新修「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第三章 強化董事會職能 第四節(jié) 董事會議事規(guī)則及決策程序 (167。29) 宜 委任專業(yè)、 適任之律師 (167。26 ─ 167。公司連續(xù) 五 年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應(yīng)考量有無更換會計師之必要，並就結(jié)果提報董事會。 公司針對會計師於查核過程中適時發(fā)現(xiàn)及揭露之異?；蛉笔马?， 及所提具體改善或防弊意見 ， 應(yīng)確實檢討改進 。26 ─ 167。28) (其主要職責(zé) )→( I) 2.審核取得或處分資產(chǎn)、資金貸與他人及背書保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序 1.檢查公司會計制度、財務(wù)狀況及財報程序 核第卅二條所涉董事利益衝突應(yīng)迴避表決權(quán)行使之交易 9.評析會計師資