【正文】 甲方持 兩 份，乙方各持 兩 份。 本協(xié)議各方均確認(rèn)其充分知曉并理解本協(xié)議中全部條款的實(shí)質(zhì)含義及其相應(yīng)的法律后果，并基于此種理解，簽署本協(xié)議。 附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等效力。在被通知方收到有關(guān)通知之前，被通知方根據(jù)變更前的聯(lián)絡(luò)方法所做出的聯(lián)絡(luò)和通訊應(yīng)視為有效。 不可抗力事件結(jié)束后，各方應(yīng)立即磋商以尋求一個(gè)公平的解決方法，并應(yīng)盡所有合理努力以減輕不可抗力的影響。 若不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行其任何的契約性義務(wù)，該等義務(wù)應(yīng)在不可抗力事件存在時(shí)暫停，而義務(wù)的履行期應(yīng)自動(dòng)按暫停期順延。 適用法律 本協(xié)議的有效性、解釋、履行和爭議解決適用中華人民共和國（香港、臺(tái)灣、澳門除外）現(xiàn)行法律、行政法規(guī)之規(guī)定。 第十三條 法律適用及爭議解決 爭議解決方式 各方就 本協(xié)議的解釋和履行發(fā)生的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。 發(fā)生上述情形之一的，甲、乙雙方任何一方有權(quán)向另一方發(fā)出書面終止通知，本協(xié)議自書面終止通知到達(dá)對方時(shí)終止，協(xié)議終止的，乙方仍應(yīng)向甲方支付基準(zhǔn)日至終止日實(shí)際發(fā)生的全部處置費(fèi)用。如需變更本協(xié)議條款或就未盡事項(xiàng)簽署補(bǔ)充協(xié)議，應(yīng)經(jīng)雙方共同協(xié)商達(dá)成一致，并簽署書面文件。 任何一方違反本條約定的保密義務(wù)，給對方造成損失的，均應(yīng)承擔(dān)相 13 應(yīng)的賠償責(zé)任，其中，甲方因?qū)Ψ竭`反保密義務(wù)可獲得的賠償金額以本協(xié)議第三條所列貸款債權(quán)本金余額為限。 第十一條 保密 本協(xié)議各方一致同意，其對本協(xié)議簽署和履行過程中得到的對方的有關(guān)資料負(fù)有保密義務(wù)，非因履行本協(xié)議需要或非經(jīng)對方當(dāng)事人書面同意不得向任何第三方直接或間接披露；各方進(jìn)一 步確認(rèn)，其將采取一切必要的措施，以防止其任何關(guān)聯(lián)公司、雇員、代理人或者任何其他人員非法使用或披露任何保密信息資料。乙方遲延 30 日未向甲方支付相應(yīng)款項(xiàng)，則甲方有權(quán)選擇：（ 1）全部扣收本協(xié)議第 條項(xiàng)下的履約保證金，若履約保證金不足彌補(bǔ)甲方損失的，乙方仍應(yīng)承擔(dān)損失賠償責(zé)任；或（ 2）解除本協(xié) 議，并扣收本協(xié)議第 條項(xiàng)下的履約保證金，若履約保證金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方還應(yīng)承擔(dān)損失賠償責(zé)任；或（ 3）要求乙方立即支付本協(xié)議項(xiàng)下所有已到期或未到期的款項(xiàng)。 12 甲方的違約責(zé)任 甲方違反本協(xié)議第 條項(xiàng)下的聲明和保證義務(wù)，致使乙方在交割日后不能主張、行使貸款債 權(quán)，甲方承擔(dān)的賠償責(zé)任不高于按照下列方法計(jì)算的最高賠償額： 甲方的最高賠償額＝（根據(jù)本協(xié)議第三條確定的出現(xiàn)違約情形的該筆主債權(quán)在基準(zhǔn)日時(shí)的賬面本金余額 /基準(zhǔn)日貸款債權(quán)賬面本金總額）買價(jià) 10％。 第十條 違約責(zé)任 本協(xié)議生效后，甲、乙各方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)。 除本協(xié)議第十條明確規(guī)定的以外，乙方保證不以任何理由向甲方主張救濟(jì)或要求甲方承擔(dān)任何法律責(zé)任。 乙方同意并保證，如果貸款債權(quán)中存在能夠追究中國各級(jí)政府及其有關(guān)部門任何法律責(zé)任的權(quán)利，乙方承諾自交割日起自動(dòng)全部放棄該等權(quán)利，乙方及其后手不以任何方式向中國各級(jí)政府及其有關(guān)部門 追究任何法律責(zé)任，同時(shí)保證不對外披露及做出任何有損于中國外債償還信譽(yù)的行為，或通過本協(xié)議項(xiàng)下交易從事洗錢等違法犯罪活動(dòng)以及從事其他嚴(yán)重違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的活動(dòng)。乙方進(jìn)一步確認(rèn)并保證，基于貸款債權(quán)的特殊性 11 及現(xiàn)狀出售的性質(zhì)，甲方未就本協(xié)議項(xiàng)下貸款債權(quán)的訴訟時(shí)效、擔(dān)保效力、可回收性或乙方受讓貸款債權(quán)后的預(yù)期收益等向乙方作出任何明示或暗示的聲明和保證，乙方是在獨(dú)立判斷貸款債權(quán)法律上的有效性和商業(yè)價(jià)值后自主作出報(bào)價(jià)，并獨(dú)自承擔(dān)因其判斷失誤而可能遭受的一切風(fēng)險(xiǎn)。 非欺騙保證： 乙方保證其為簽署、履行本協(xié)議而向甲方提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當(dāng)日和適用 /使用期內(nèi)是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。 乙方的聲明和保證 簽約和履約資格保證： 乙方保證具有簽署本協(xié)議的主體資格，有權(quán)受讓貸款債權(quán)，并已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應(yīng)授權(quán)或批準(zhǔn)。 第九條 聲明與保證 甲方的聲明和保證 簽約和履約資格保證 ：甲方保證具有簽署本協(xié)議的主體資格，并已獲得簽署 和履行本協(xié)議的相應(yīng)授權(quán)。 過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)對貸款債權(quán)所涉的訴訟時(shí)效或法定期間進(jìn)行維護(hù)，但代位權(quán)、撤銷權(quán)、申訴權(quán)和復(fù)議權(quán)的行使除外。 第八條 過渡期貸款債權(quán)的管理 雙方確認(rèn)，在交割前，相應(yīng)的 貸款債權(quán)仍歸甲方所有，甲方有權(quán)按照本 10 協(xié)議的約定對貸款債權(quán)進(jìn)行管理。 服務(wù)協(xié)議權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移 對于本協(xié)議附件三所列明的甲方或其前手在基準(zhǔn)日前與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)簽署的服務(wù)協(xié)議，乙方同意，一經(jīng)交割，其將承繼甲方自基準(zhǔn)日起在該等服務(wù)協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并接受該等服務(wù)協(xié)議條款的約束。 雖 有上述規(guī)定，乙方不得以 貸款債權(quán)證明 文件原件缺失為由拒絕付款 或進(jìn)行交割 ，甲方不承擔(dān)提供上述 貸款債權(quán)證明 文件原件的責(zé)任。 交割日后，甲方將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，出具必要的債權(quán)轉(zhuǎn)移證明文件，配合和協(xié)助 乙方辦理已轉(zhuǎn)讓的貸款債權(quán)所涉及的訴訟（含執(zhí)行）主體變更手續(xù)。應(yīng)乙方之合理要求，甲方可在交割日后提供必要的文件，以配合乙方辦理機(jī)動(dòng)車、 9 船舶、航空器等動(dòng)產(chǎn)的權(quán)屬變更手續(xù)。 乙方進(jìn)一步確認(rèn)，甲方的通知義務(wù)只限于進(jìn)行上述適當(dāng)?shù)耐ㄖ袨?，無論債務(wù)人、擔(dān)保人及其他相關(guān)方對貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知是否簽收和確認(rèn)，不影響甲、乙雙方之間就貸款債權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的效力。債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書之內(nèi)容詳見本