【正文】 乙方： XXXXXX 房地產(chǎn)發(fā)展有限公司 （蓋章） 授權(quán)代表 (簽署 )____________________ 項目 合作框架協(xié)議 28 （ 本頁無正文，為《合作框架協(xié)議》 簽署頁） 茲此為證 ， 各方 已于 本協(xié)議 首頁所載之日期簽署了 本協(xié)議 。 （以下無正文 ，附后為簽署頁及附件 ） 項目 合作框架協(xié)議 26 （ 本頁無正文，為《合作框架協(xié)議》 簽署頁） 茲此為證 ， 各 方 已于 本協(xié)議 首頁所載之日期簽署了 本協(xié)議 。 本協(xié)議 一式 陸 份 ， 各方 各執(zhí) 貳 份 ， 各份具有同等法律效力。 各 方 同意，為了方便 項目 公司 進行工商登記之目的，若經(jīng)工商備案的 項目公司 章程采用 工商 部門 推薦的版本制作，且未能真實、準確、完整地反映本協(xié)議 所約定的 各 方 之間的權(quán)利與義務(wù)，則該章程的未盡事宜，以 本協(xié)議為準；若該章程與 本協(xié)議 有沖突的，亦以 本協(xié)議 為準。一旦有任何部分被認為無效，則 本協(xié)議 其它部分仍應(yīng)被充分履行，如同該無效部分從未被寫入 本協(xié)議 ；對于已被確定為無效的條款， 各 方 同意以合法方式在最大可能限度內(nèi)達到無效條款原 有 意圖達到的目的。該棄權(quán)不應(yīng)視為對在其它違反相同條款、條件或違反 本協(xié)議 其它條款、條件而產(chǎn)生的權(quán)利的棄權(quán)。 各方 僅可在簽訂特別針對 本協(xié)議 的書面修改、修訂或變更并聲明其修改、修訂或變更 本協(xié)議 的意圖之后，方能對 本協(xié)議 作修改、修訂和變更，而且必須以書面形式作出，并由 各方 授權(quán)代表簽署。 未經(jīng)其他 各方 事先書面同意，任何 一方 不得將其在 本協(xié)議 及其他 交易文件項下的任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任轉(zhuǎn)讓給 任何第三方，但 乙方 在 本協(xié)議 簽署后將其在 本協(xié)議 及其他 交易文件 項下的 部分或全部 權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任轉(zhuǎn)讓給其 一個或多個 指定方 的情況除外 。如 本協(xié)議 與任何其他 交易文件 之間發(fā)生沖突或有不一致，則應(yīng)以本協(xié)議 的約定為準，相關(guān) 交易文件 的執(zhí)行應(yīng)根據(jù) 本協(xié)議 的約定調(diào)整。 本協(xié)議 構(gòu)成 各 方 就 本協(xié)議 所述事項的完整理解和協(xié)議， 并應(yīng)取代就 本次 交易 的任何先前的理解、投資意向書、協(xié)議或意思表示 (無論 為書面或口頭形式 )。 第十五條 其他約定 如后續(xù)合作過程中需要調(diào)整 本協(xié)議 ，可由 本協(xié)議 各 方 經(jīng)協(xié)商一致以書面形式達成補充協(xié)議。 第十四條 法律適用及爭議解決 本協(xié)議 的訂立、效力、解釋及履行均適用 中國 法律。但是，下列情況不受此限： 項目 合作框架協(xié)議 24 (1) 經(jīng) 各方 協(xié)商一致并達成書面協(xié)議，可以變更或解除 本協(xié)議 ； (2) 本協(xié)議 的任何 一方 依據(jù) 本協(xié)議 第十 二 條不可抗力 或因 本次交易 的目的無法實現(xiàn) 而中止或終止 本協(xié)議 ； (3) 依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定而中止或終止 本協(xié)議 的其他情形。 第十三條 生效 、 中止或 終止 各方 同意， 本協(xié)議 自 各 方 加蓋公章并經(jīng) 各 方 的法定代表人或授權(quán)代表簽字之日起生效。對純因不可抗力事件未能履約給其它 各方 帶來的經(jīng)濟損失部分，該履約方不負賠償責(zé)任 ，但 本協(xié)議 另有約定的除外 。 第十二條 不可抗力 因地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、政策、法律變更及其他不能預(yù)見或其后果不 能防止或不可避免的不可抗力事件，直接影響 一方 對 本協(xié)議 的履行或不能按約定條件履行時，遇到該不可抗力事件的 一方 應(yīng)立即通知 其他方 ，并在 15 日內(nèi)，將有關(guān)政府部門出具的說明不可抗力的詳情和 本協(xié)議不能得以履行或需延遲履行的理由的證明文件提交其它 各方 確認。 上述 一方 通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化，應(yīng)自發(fā)生變化之日起 10 日內(nèi)以書面形式通知其他方。 前述 保密義務(wù)在 本協(xié)議 被解除或者終止后仍應(yīng)對 本協(xié)議各方 具有約束力。 盡管有 本協(xié)議 其它規(guī)定，本條規(guī)定的效力不受 本協(xié)議 中止或者終止的影響。 項目 合作框架協(xié)議 22 本協(xié)議 守約方對違約方違約行為的棄權(quán)僅以書面形式作出方為有效，且該守約方的棄權(quán)行為僅對其自身有效，其他守約方仍有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。 乙方 應(yīng)根據(jù) 適用法律 和 政府機構(gòu) 的要求組織實施 標(biāo)的項目 的開發(fā)建設(shè)，并承擔(dān)與開發(fā)建設(shè)相關(guān)的全部責(zé)任。 如 任何 一方 違反 本協(xié)議 約定的 項目公司 包括股東會、董事會等在內(nèi)的任何約定，則 該 一方 應(yīng)： (1) 立即糾正任何違約行為；且 (2) 賠償 項目公司 、 其他 一方 或 各方 由此承擔(dān)的全部 損失 。 如因 XXX方 、 乙方 任何一方 未能按 本協(xié)議 第 ，致使 項目公司 和 /或另一方 被任何 政府機構(gòu) 主張任何責(zé)任（包括但不限于出讓合同 項下的違約責(zé)任），則該等責(zé)任將由該未能付款方全部承擔(dān)，并且已付款方有權(quán)要求該未能付款方承擔(dān)由此給已付款方造成的全部 損失 。 如 XXX 方 、 乙方 任何一方 未能按時 完成 本協(xié)議 項下 的出資 義務(wù) ， 違約方應(yīng)按其未繳出資 款的日萬 分之五向 其他守約方 支付違約金，并賠償由此給 項目公司 造成的一切 損失 。如 XXX 方 和 乙方 按本條對 項目公司 進行清算的，清算組應(yīng)根據(jù) 適用法律 規(guī)定的優(yōu)先順序以 項目公司 的資產(chǎn)支付清算費用和償還 項目公司 的債務(wù)（包括有關(guān)員工及稅務(wù)責(zé)任）；此后， 項目公司剩余的資產(chǎn)依 各方 屆時持有 項目公司 的股權(quán)比例進行分配。 各方 確認 ，在 項目公司 資金充足的情況下如發(fā)生 標(biāo)的項目 施工停滯、或 發(fā)生 重大法律糾紛或遭受重大行政處罰導(dǎo)致 標(biāo)的項目 無法繼續(xù)推進的， 乙方有權(quán)召開董事會并與 XXX 方 共同探討解決方案。 (4) 于本條上述步 驟 (1)至步驟 (3)完成后 [10]日內(nèi) ,XXX 方 /乙方 有權(quán)以 股權(quán)公允價值 作價 參考 ，再乘以 XXX 方 /乙方 持有的股權(quán)比例，向 另 一方 發(fā)出 各自 所持有全部股權(quán)的出售要約 (“ 出售要約 ” )； 另 一方 在收到 對方發(fā)出的 出售要約 之后 [5]日內(nèi)，有權(quán)選擇： (i) 書面拒絕 出售 要約 或不予回復(fù) 出售 要約 ，則 發(fā)出 出售要約一方 有權(quán)將其持有的全部 項目公司 股權(quán)以不低于 出售要約 所記載的價格出售給任何第三方 , 另 一方 不再享有任何優(yōu)先購買權(quán) 。 項目 合作框架協(xié)議 20 (3) 于 退出日 后 10日內(nèi)， XXX方 及 乙方 應(yīng)將其在 項目公司 提取的全部 盈余資金 返還 項目公司 ， 項目公司 收到后應(yīng)立即支付尚未償還的 股東借款本息（如有）。 (ii) 項目公司 屆時的資本公積、盈余公積（如有）一并計入 預(yù)結(jié)算利潤 。 (2) XXX 方 和 /或 乙方 任何 一方 發(fā)出 退出通知 后 [5]個 工作日 內(nèi)， 各方 應(yīng) 共同聘任三家具有住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部批準的一級房地產(chǎn)評估資質(zhì)的評估機構(gòu)（五 大行優(yōu)先）或 各方 一致同意的任何其他評估機構(gòu)對 項目公司 進 行評估， 項目公司 股權(quán) 的市場公允價值應(yīng)以該三家 評估 機構(gòu)核算的評估價值的算術(shù)平均值為準， 但該等評估機構(gòu)應(yīng)按照以下所約定的預(yù)結(jié)算方法計算股權(quán)價值，而由此產(chǎn)生的費用由 項目公司 承擔(dān)。 (2) 開發(fā)激勵 的具體提取方式 在項目開盤前一個月內(nèi) 由屆時經(jīng)董事會一致同意且符合 適用法律 規(guī)定的方式執(zhí)行 。如經(jīng)審計相關(guān)賬目確實存在重大差錯的， 項目公司 應(yīng)按要求進行修改并承擔(dān)由此產(chǎn)生的審計費用，否則相關(guān)審計費用應(yīng)由提出疑義方股東自行承擔(dān)。 項目公司 應(yīng)無條件向 XXX 方 提供下列文件 、資料或信息： (1) 每 日歷 月結(jié)束后 12 日內(nèi)，提供 項目公司 該月度未經(jīng)審計的財務(wù)報表（ 含資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及科目余額表，下同 ） ； (2) 每 季度 結(jié)束后 25 日內(nèi)，提供 項目公司 該季度 未經(jīng)審計的財務(wù)報表 ； (3) 每 財務(wù) 年度結(jié)束后 45日內(nèi)， 提供 項目公司 未經(jīng)審計的年度財務(wù)報告； (4) 項目公司 年度財務(wù)報告完成審計后 5 個工作日內(nèi)， 提供 項目公司 按中國會計準則 編制的 項目公司 經(jīng)審計的年度財務(wù)報告 (含資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、財務(wù)報表附注等 )； (5) 每日歷月度結(jié)束后 12 日內(nèi)，提供本月 標(biāo) 的項目 工程及銷售進度、下月 標(biāo)的項目 工程及銷售計劃； (6) XXX 方 要求提供的其它統(tǒng)計數(shù)據(jù)、其它業(yè)務(wù)和財務(wù)信息。 就 標(biāo)的項目 的管理費用 中的 %部分 ， 乙方 需提供符合 適用法律 規(guī)定的發(fā)票供 項目公司 稅前列支，并按季度收取。其中， 下述成本、費用應(yīng)滿足以下要求： (1) 標(biāo)的項目 的 前期費用和工程成本 應(yīng)以 項目公司 第一屆第一次董事會通過的初始經(jīng)營計劃相關(guān)數(shù)據(jù)作為考核標(biāo)準 ； (2) 標(biāo)的項目 的 管理費用與銷售費用 （ 標(biāo)的項目 售樓處及樣板房 （永久性建筑） 的建設(shè)、硬裝費用及前期 物業(yè)管理費 （前期物業(yè)管理費計入開發(fā)間接費） 不計入銷售費用） 合計不超過 標(biāo)的項目 的 銷售 回款的 4%； 標(biāo)的項目 的管理費用不超過 標(biāo)的項目 銷售 回款的 2%； 標(biāo)的項目 的銷售費用不超過 標(biāo)的項目 銷售 回款的 2%。 項目公司 的 印章管理： 項目公司 的公章、 合同專用 章 、 法定代表人名章、銀行賬戶預(yù)留名章等各類 項目公司 印章 由 乙方 指派專人管理 和 甲方 委派的財務(wù)總監(jiān) 按照 項目公司 董事會批準 的印章管理制度 共同管理 ， 項目公司的 財務(wù)專用章 由 XXX 方 委派至 項目公司 的財務(wù)總監(jiān) 管理 ， 前述各類印章的使用應(yīng) 嚴格按照 項目公司 制定的印章管理制度使用 ； 項目公司 各類印 章的使用需 由 XXX 方 委派至 項目公司 的財務(wù)總監(jiān) 書面或通過 項目公司 OA 系統(tǒng)簽字批準 。 (b) 項目公司 應(yīng)開通所有 全部資金 賬戶 的網(wǎng)上銀行功能，授權(quán) XXX方 對賬戶進行隨時查詢 ， 但該等網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)進行任何賬戶或資金的操作均必須依賴該等網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)的二道以上的 U盾進行審批， 且由 XXX方 向 項目公司 委派的財務(wù)總監(jiān)控制賬戶網(wǎng)上轉(zhuǎn)賬匯款功能的最后一道 U 盾 ， 但 項目公司 員工薪資支付 (該“薪資”包括 員工基本月薪、節(jié)金、季度獎及年終獎 等 )除外。 XXX方 及 XXX方 委派人員有權(quán)定期收集 項目公司 、 標(biāo)的項目 的信息及資料，有權(quán)獲取 項目公司 提供給董事會成員的財務(wù)或其他方面的全部信息及資料，有權(quán)參與 標(biāo)的項目 的招投標(biāo)活動、審閱 項目公司 的重要合同、定期對標(biāo)的項目 進行巡查 ； XXX 方 有權(quán)通過其委派的董事向 項目公司 管理層提出建議。 XXX 方 有權(quán)對 項目公司 、 標(biāo)的項目 進行監(jiān)督并承擔(dān)相應(yīng)的監(jiān)督費用， 查閱所有 項目公司 財務(wù)信息、 項目公司 所有銀行賬戶信息 和 項目公司 所有的運營資料 ， 通過聘請監(jiān)理公司等機構(gòu)監(jiān)督 工程建設(shè)、銷售和財務(wù)管理等環(huán)節(jié)，聘請外部審計機構(gòu)對 項目公司 進行審計 ，并且有權(quán)要求 項目公司 其他高級管理人員就 項目公司 運營、財務(wù)相關(guān)問題進行說明 。 乙方 須確保 標(biāo)的項目 開發(fā)管理中涉及的合同管理 、招標(biāo)管理及成本管控等諸方面嚴格按照規(guī)范的流程和嚴格的標(biāo)準，不得進行不當(dāng)行為或謀取不當(dāng)項目 合作框架協(xié)議 16 利益。 標(biāo)的項目 開發(fā)過程中取得的全部 與 標(biāo)的項目 相關(guān)的 證照、資料、圖檔及其他文件由 乙方 負責(zé)管理和保存。如發(fā)生惡意行使職權(quán)等情況， 乙方 和 XXX方 可協(xié)商由 XXX方 予以更換，如協(xié)商不成的，則按照 本協(xié)議 約定的爭議解決方式解決。 對于年度預(yù)算內(nèi)的當(dāng)季資金支付，財務(wù)總監(jiān)應(yīng) 按照 項目公司 相關(guān) 基本 管理制度進行 審核。如財務(wù)總監(jiān)辭職或因其他原因被解聘， 則 XXX 方 應(yīng)委派1名新 的 人選擔(dān)任 項目公司 的財務(wù)總監(jiān)。 該 XXX 方 委派的財務(wù)總監(jiān)應(yīng)與 XXX 方 簽訂勞動合同 ，且其薪酬、 獎金均由 XXX 方 承擔(dān) ，但 項目公司 應(yīng)就財務(wù)總監(jiān)的任用向XXX 方 支付 [350,000]元 /年的費用， XXX方 在收到前述費用后應(yīng)向項目公司 提供合規(guī)發(fā)票用以稅前抵扣 ， 該等費用的具體支付方式由 各方 屆時協(xié)商確認。 項目公司 應(yīng)根據(jù)經(jīng)董事會一致同意的 標(biāo)的項目 預(yù)算以及 標(biāo)的項目的實際工程進度，按月 制定 資金計劃，該月 度 資金計劃應(yīng)經(jīng)財務(wù)總監(jiān)報 甲方 內(nèi)部審批。 (e) 審批 項目公司 擬簽署的各類支付類合同， XXX 方 委派的財務(wù)總監(jiān)通常情況下須在 2個 工作日 進行審批， 具體由 項目公司 董事會通過的相關(guān)基