【正文】 ，并接受甲方的監(jiān)督。 四、乙方的權(quán)利與義務(wù) ，乙方作為標的股權(quán)形式上的擁有者，以乙方的名義在工商部門人登記 。 ，需在該等權(quán)利行使期限屆滿 5日前，以書面指示的形式通知乙方，乙方根據(jù)該書面指示辦理相應的手續(xù) 。包括按投入公司的資本額擁有所有者權(quán)益、重大決策和選擇管理者權(quán)利，包括表決權(quán)、查賬權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)等章程和法律賦予的全部權(quán)利 。 二、本次代持的期限 本次代持自本合同簽訂之日起至本協(xié)議第八條規(guī)定條件成就之時止，或以甲乙雙方書面同意的日期為準。乙方系根據(jù)本協(xié)議代甲方持有代持股權(quán) 。 為明確各自權(quán)利義務(wù)，甲乙 雙方簽訂代持股協(xié)議書如下： 一、本次代持標的 ，對應出資人民幣元 。 九、適用法律及爭議解決 因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，任一方可向代持股公司注冊地人民法院提起訴訟。 八、違約責任 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。任何一方因違反保密義務(wù)而給對方造成損失的，均應當賠償對方 的相應損失。 六、保密 協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息 均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權(quán)。乙方在接到書面通知之后，應當依照通知的內(nèi)容辦理相關(guān)手續(xù)； 若乙方為甲方代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，乙方應在收到受讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后 5 個工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給甲方。 五、代持股份的轉(zhuǎn)讓 在代持股期間，甲方可轉(zhuǎn)讓代持股份。 三、乙方的權(quán)利與義務(wù) 在代持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條件同意并對此提供必要的協(xié) 助及便利； 在代持股期間，乙方作為代持股份形式上的擁有者，以乙方的名義在工商股東登記中具名登記； 在代持股期間，乙方代甲方收取代持股份產(chǎn)生的收益，應當在收到該收益后 5個工作日內(nèi)，將其轉(zhuǎn)交給甲方或打入甲方指定的賬戶； 在代持股期間，乙方應保證所代持股份權(quán)屬的完整性和安全性，非經(jīng)甲方書面同意，乙方不得處置代持股份，包括但不限于轉(zhuǎn)讓，贈與、放棄或在該等股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押等； 若因乙方的原因，如債務(wù)糾紛等，造成代持股權(quán)被查封，乙方應提供其他任何財產(chǎn)向法院、仲裁機構(gòu)或其他機構(gòu)申請解封； 乙方應當依照誠實信用的原則適當履行受托義務(wù)，并接受甲方的監(jiān)督。 二、甲方的權(quán)利與義務(wù) 甲方作為代持股份的實際擁有者，以代持股份為限，根據(jù)公司章程規(guī)定享受股東權(quán)利，承擔股東義務(wù)。 十八、本協(xié)議自設(shè)立公司的第一份法律文件正式由乙方以自己的名義簽署之日起生效，協(xié)議生效前，甲方可以根據(jù)需要決定變更、補充或終止本協(xié)議。 十六、本合同未盡事宜，雙方另行協(xié)商確定。 十四、特別事項 在任何情況下，只要甲方認為需要，均可以自行向公司所有股東披露甲方的真實股東身份，并以股東身份直接參預公司管理，主張全部股東權(quán) 利，乙方應無條件接受。 本第十三條所涉及的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效，直至有關(guān)事項的公布不會給甲方造成任何損失、不具有保密價值時為止 。 十三、保密責任 未經(jīng)甲方同意，乙方不得將本協(xié)議所涉及 的事項向一切利害關(guān)系人明示 。 (3)解除合同的預通知和正式通知內(nèi)容相同，具有相同法律效力，乙方應無條件接受甲方的解除合同的正式通知 。 (2)3 日內(nèi)，乙方應完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作，保證把所有本應屬于甲方名下的一切權(quán)利，全部歸還到甲方或甲方指定的人員名下，同時完成乙方在其他一切法律法規(guī)、章程、協(xié)議和授權(quán)委托書中規(guī)定的權(quán)利與義務(wù) 。 十二、代持股份協(xié)議的解除 本協(xié)議甲、乙雙方均可單方面解除，但解除合同不應造成相對人的損失，如造成損失的，應賠償對方 。 乙方如果確有能力勝任公司董事一職，可以按如下標準和方式領(lǐng)取報酬和提供擔保： 除以上約定的報酬之外，乙方不得因代持甲方股份、代為辦理授權(quán)委托事項或擔任董事職務(wù)而要求任何其他的報酬 。 十一、代持股份報酬 代持股份、擔任董事的報酬一并以董事報酬的形式加以支付，原則上，代持股份報酬已包含在內(nèi)，不再單獨計算 。 乙方不得利用股東 (名義 )身份、董事身份，謀取個人利益和 (或 )損害甲方、公司、公司其他股東、其它利益相關(guān)人的利益 。 作為公司董事應與公司訂立競業(yè)限制協(xié)議，并履行競業(yè)限制協(xié)議的相關(guān)義務(wù) 。 十、行為限制 乙方根據(jù)甲方提名，并擔任公 司董事，董事任期與代持股份期限相同，代持股份協(xié)議終止時，乙方應主動辭去董事職務(wù) 。 九、協(xié)助處分甲方股 份的義務(wù) 在甲方擬將自己的股份及與該股份相關(guān)的一切權(quán)益進行法律上的處分 (包括事實上的處分 )時，乙方均應根據(jù)甲方的書面授權(quán)，并以自己的名義，對此提供必要的協(xié)助及便利，屆時涉及到的相關(guān)法律文件，乙方應無條件接受和提供全面、及時的協(xié)助 。 甲方對公司所有的投資收益，由乙方以自己的名義代為領(lǐng)取 。 (比如轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)時應承擔的稅收 ) 七、風險承擔 由乙方根據(jù)本協(xié)議和甲方另行出具的授權(quán)委托書處理的有關(guān)公司及甲方股份的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切投資風險均由甲方承擔。 乙方作為一名善良管理人，所應盡到的，對其它與甲方股份行使權(quán)利及公司運作有關(guān)的信息的及時告知義務(wù)。 五、告知義務(wù) 甲方作為公司的股東，有權(quán)通過乙方了解公司的一切情況 ，乙方應根據(jù)甲方要求，對甲方希望了解的關(guān)于公司的事項，根據(jù)法律法規(guī)及公司章程，展開盡職調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果及時告知甲方 。(2)未經(jīng)甲方書面同意，而將甲方交辦的事務(wù)轉(zhuǎn)委托第三人 。 乙方完成委托事項，必須以自己的名義親自進行，除非另行得到甲方書面同意，不得轉(zhuǎn)委托任何第三人 。 如遇有緊急情況，乙方應本著善良管理人的注意，從有利于甲方利益的角度，可以先行處理該 項事務(wù)，但事后應及時向甲方告知，并補辦書面授權(quán)委托書 。 所有涉及公司成立后直至公司完成解散行為的全過程中，股東應有的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方作出決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理全部相關(guān)事宜 。 二、乙方的基本情況姓名：年齡：身份證號碼：家庭住址：工作單位： 三、委托事項 與公司股東身份 (公司設(shè)立前是出資人 )有關(guān)的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設(shè)立公司、在公司股東登記名冊上具名、以公司股東身份參與公司相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權(quán)、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權(quán)利。出資的方式為： 。 注意：丙方為公司其它股東 甲方（簽章）：乙方（簽章）： 丙方： 合同簽訂地： XX有限公司辦 公室 簽約時間：年月日 代持股份協(xié)議書篇 4 實際出資人 (股東 )： (以下稱甲方 ) 名義出資人 (代持人 )： (以下稱乙方 ) 甲方擬與第三方共同出資設(shè)立公司 (預先核準的名稱，以下稱公司 )，甲方是公司的實際出資人，也是公司的實際股東，享有作為公司股東的一切權(quán)利與義務(wù) 。 （二）本協(xié)議自甲、乙雙方簽字之日起生效。 六、爭議的解決 因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，雙方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，由任一方向合同簽訂地人民法院起訴解決。 五、保密條款 雙方對本協(xié)議的內(nèi)容和履行情況予以保密，保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。 （四）乙方承諾，代表股權(quán)所產(chǎn)生的任何及全部投資收益（包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配）均全部由甲方享有和收取，如乙方代為辦理的，應在獲得該投資收益后 15 日內(nèi)，將收益劃入甲方指定的銀行賬戶。 （三）乙方在以股東身份參與公司經(jīng)營管理過程中需要行使表決權(quán)時，就行使代持股權(quán)對應的表決權(quán)時，應提前通知甲方并取得甲方書面授權(quán)。 四、乙方的權(quán)利與義務(wù) （一）作為受托人，乙方有權(quán)就代持股部分以名義股東身份參與公司的經(jīng)營管理或?qū)镜慕?jīng)營管理進行監(jiān)督，但不得利用名義股東身份為自己牟取私利。 （五）甲方作為“代表股權(quán)”的實際所有人，有權(quán)通過乙方的代理享有股東權(quán)利，也應按公司章程和股東會決議，承擔股東義務(wù)。 （四）甲方作為委托人，負有按 照公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定 按時出資的義務(wù)，并以其出資額為限承擔公司經(jīng)營的一切投資風險。 其中勞務(wù)費為元 /年或總計元，由甲方每年末 /一次性支付乙方。 丙方作為公司另一股東，對此協(xié)議全面 了解并知情，同意在公司存續(xù)期間的任何時候，甲方提出要求上述股權(quán)轉(zhuǎn)移要求時，丙方同意并配合甲方乙方辦理股權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 三、甲方的權(quán)利與義務(wù) （一）甲方作為 股權(quán)的實際出資者，對公司享有實際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應的投資收益； 乙方僅得以自身名義將甲方的出資向公司出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權(quán)益，而對該等出資所形成的股東權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)（包括且不限于股東權(quán)益的任何轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押）。 二、委托權(quán)限 甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：由乙方以乙方本人的名義代表甲方出資，在公司股東登記名冊上具名和辦理工商登記、以公司股東身份參與公司相應活動、出席股東會并行使表決權(quán)、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權(quán)利。乙方自愿接受甲方的委托并代表甲方持有公司股權(quán)，及按本協(xié)議代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。 本協(xié)議自甲、乙雙方簽署后生效。 第八條爭議的解決 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，任一方均有權(quán)將爭議提請甲方所在地人民法院起訴。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。 第六條委托持股期間 甲方委托乙方代持股份的期間自本協(xié)議生效開始，至乙方根據(jù)甲方指示將代持股份轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第 三人時終止。 在甲方擬向 **公司之股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓代持股份時，乙方必須對此提供必要的協(xié)助及便利。 乙方承諾將其未來所收到的因代持股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益 (包括現(xiàn)金股 息、紅利或任何其他收益分配 )均全部轉(zhuǎn)交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后 3 日內(nèi)將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。乙方在以股東身份參與 **公司經(jīng)營管理過程中需要行使表決權(quán)時至少應提前 7 日通知甲方并取得甲方書面授權(quán)。 第四條乙 方的權(quán)利與義務(wù) 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代持股份及其股東權(quán)益。 甲方作為代持股份的實際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當?shù)氖芡行袨檫M行監(jiān)督與糾正，并有權(quán)基于本協(xié)議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失，但甲方不能隨意干預乙方的正常經(jīng)營活動。乙方僅以自身名義代甲方持有該代持股份所形成的股東權(quán)益，而對該等出資所形成的股東權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置權(quán) (包括但不限于股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、劃轉(zhuǎn)等處置行為 )。 第二條委托權(quán)限 甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代持股份作為在 **公司股東登記名冊上具名、在工商機 關(guān)予以登記、以股東身份參與相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權(quán)、以及行使公司法與 **公司章程授予股東的其他權(quán)利。 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》作為本合同之附件，系本合同之組成部分。 本協(xié)議若有變更或補充，三方應簽訂書面補充協(xié)議作為附件，該附件與本協(xié)議具有同等法律效力 。協(xié)商不成，各方可向協(xié)議簽訂地法院提起訴訟。 七、保密 未經(jīng)本協(xié)議其他兩方書面同意，其任何一方不能就有關(guān)本協(xié)議的具體約定事宜，作出公告、新聞發(fā)布或向其他第三方公開。 ⑵其余尚未回轉(zhuǎn)變更的股權(quán)則自首期回轉(zhuǎn)變更的股權(quán)應登記完畢之日起，每六個月按本款第⑴項約定的辦法核算回轉(zhuǎn)比例并辦理回轉(zhuǎn)變更登記手續(xù)，直至 99%的股權(quán)全部回轉(zhuǎn)變更至甲方名下。 注資期限屆滿后十二個月內(nèi)，若乙方未收回全部注資以及相應利潤的，則乙方分期回轉(zhuǎn)變更其無償接管甲方持有丙方的 99%(以下簡稱： 99%股權(quán) )股權(quán)予甲方，具體期限與方式如下： ⑴首期回轉(zhuǎn)變更的股權(quán)按注資期限內(nèi)以及注資期限屆滿后十二個月內(nèi)累計收回的注資以及相應利潤占應收回注資及利潤的比例 (A%)計算 (計算公式：回轉(zhuǎn)變更的股權(quán) =99%股權(quán) A%)回轉(zhuǎn)變更至甲方 。 丙方在本協(xié)議約定的乙方注資期限屆滿而未按照約定足額、按時歸還乙方注資，乙方將不受本協(xié)議關(guān)于股權(quán)代持及股權(quán)代持解除相關(guān)的條款的限制，乙方將無償接管甲方持有丙方的 99%股權(quán)，成為丙方99%股權(quán)