【正文】 發(fā)行人（蓋章）： _________主包銷(xiāo)商（蓋章）： _________ 法定代表人（簽字）： _________法定代表人（簽字）： _________ _________年 ____月 ____日 _________年 ____月 ____日 簽訂地點(diǎn)： _________簽訂地點(diǎn)： _________ 。如果自開(kāi)始協(xié)商后 _________天未達(dá)成一致，則應(yīng)向中國(guó)北京市的中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁規(guī)則仲裁解決。 20．適用法律 本協(xié)議適用中國(guó)法律并應(yīng)按中國(guó)法律（包括但不限于有關(guān)證券法律、法規(guī)）解釋。一旦兩種文本有任何不一致之處，應(yīng)以中文本為準(zhǔn)。 17．部分失效或可執(zhí)行 若本協(xié)議或包銷(xiāo)商協(xié)議的任何條款由于任何原因或?yàn)闊o(wú)效或不可執(zhí)行將不會(huì)影響在任何方面影響本協(xié)議或包銷(xiāo)商協(xié)議的其他條款，也不會(huì)影響其修改或其他安排的有效性和可執(zhí)行性。 e．若致 _________證券有限公司：收件人： _________（人名），地址（郵編）： _________，傳真號(hào)碼： _________。 c．若致國(guó)際協(xié)調(diào)人：收件人： _________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號(hào)碼： _________。 （ 3）所有通知或其他通訊應(yīng)發(fā)往下列地址： a．若致股份公司：收件人： _________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號(hào)碼： _________。 16．通知 （ 1）本協(xié)議項(xiàng)下所述事項(xiàng)的任何通知或其他通訊應(yīng)以書(shū)面給予或作出，而且除非另有具體規(guī)定，應(yīng)以中文與英文兩種語(yǔ)言書(shū)寫(xiě)。 14．棄權(quán) 本協(xié)議任何一方當(dāng)事人在任何時(shí)候不行使本 協(xié)議項(xiàng)下之任何權(quán)利，不得視同或構(gòu)成被解釋為放棄該等權(quán)利。 13．轉(zhuǎn)讓 （ 1）本協(xié)議對(duì)各當(dāng)事人及其繼承人均有約束力并保證各方當(dāng)事人及其繼承人的利益。 （ 4）在發(fā)生以上情事之時(shí)，各方可以（但不是義務(wù)）不發(fā)出中止本協(xié)議的通知，而以書(shū)面通知的形式進(jìn)行商洽，作出修改本協(xié)議或終止本協(xié)議的決定。 （ 2）如果發(fā)生下列任一情形，股份公司有權(quán)在付款放行日下午_________時(shí)之前任何時(shí)候，向主包銷(xiāo)商（代表其本身和其他包銷(xiāo)商）和國(guó)際協(xié)調(diào)人發(fā)出書(shū)面通知，終止股份公司根據(jù)本協(xié)議應(yīng)凌的義務(wù)： a．發(fā)生第 9條之情事； b．各包銷(xiāo)商違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)于付款放行日或之前應(yīng)完成或履行的義務(wù)； c．各包銷(xiāo)商在本協(xié)議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實(shí)質(zhì)上不準(zhǔn)確、不真實(shí)、有誤導(dǎo)、有重大遺漏或者未得到履行； d．在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會(huì)導(dǎo)致股份公司于本協(xié)議及附件二內(nèi)所作的任何聲明二保證或承諾在實(shí)質(zhì)上變得失實(shí)、不準(zhǔn)確或致人誤解。股份公司同意每一包銷(xiāo)商的此項(xiàng)賠償責(zé)任均 為獨(dú)立的，即任何包銷(xiāo)商不必為任何其他包銷(xiāo)商因未能履行其在本條項(xiàng)下的義務(wù)而承擔(dān)任何責(zé)任。計(jì)息日自其應(yīng)付日期到實(shí)際付款日期止，利息的計(jì)算以每 360 天為基準(zhǔn)，以 _________％（某外幣的基準(zhǔn)利率）加 _________懲罰利率來(lái)計(jì)算。 11．違約賠償 （ 1）股份公司同意并承諾如果發(fā)生以下任何一項(xiàng)，導(dǎo)致任何一名包銷(xiāo)商在任何司法管轄區(qū)要負(fù)擔(dān)某等損失，包括（但不限于）被索賠、承擔(dān)責(zé)任、法律費(fèi)用、開(kāi)支等，股份公司要負(fù)責(zé)進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費(fèi)用是合理的；如果上述費(fèi)用是由于每一名包銷(xiāo)商自己、或其任何高級(jí)職員或雇員的疏忽欠誠(chéng)意所引致，則該包銷(xiāo)商不得為此而索賠，股份公司也有權(quán)拒絕賠償： a．根據(jù)本協(xié)議而為本次 b股發(fā)行所為的任何正常行為；或以及 b．股份公司所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導(dǎo)的；或以及 c．股份公司違反了本協(xié)議內(nèi)其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)。 10．不可抗力 （ 1）在 本次 b 股配售實(shí)行日之前的任何時(shí)候，如果發(fā)生、出現(xiàn)、存在或者實(shí)施以下各項(xiàng)情形： a．任何新法律、法規(guī)或者現(xiàn)有法律、法規(guī)這任何變動(dòng)，或任何法院或其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)現(xiàn)有法律、法規(guī)之詮釋或應(yīng)用方面之變動(dòng)；而該等事項(xiàng)在主包銷(xiāo)商（代表各包銷(xiāo)商利益）和國(guó)際協(xié)調(diào)人在知悉后，并在考慮了其所有認(rèn)為重要的因素后，主承銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人認(rèn)為該事件或情形已經(jīng)或可能將會(huì)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、公司前景或者配售 b 股，或者對(duì) b股持有人之權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響；或 b．任何國(guó)內(nèi)、國(guó)際政治、經(jīng)濟(jì)、金融、市場(chǎng)、軍事及其他狀況發(fā)生變化 ，主包銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人認(rèn)為該等事件或情形已經(jīng)或可能將會(huì)對(duì)股份公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、前景或者本次 b 股配售產(chǎn)生重大不利影響的；或 c． _________證券交易所之一般證券買(mǎi)賣(mài)因金融市場(chǎng)上之特殊情況或其他原因而被凍結(jié)、暫停或限制的情況；或 d．任何地震、火災(zāi)、暴風(fēng)、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災(zāi)害，主承銷(xiāo)商與國(guó)際協(xié)調(diào)人認(rèn)為此等事情已經(jīng)或?qū)⒁獙?duì)本次 b 股配售產(chǎn)生重大不利影響。 d． _________證券公司： _________銀行，戶(hù)口名稱(chēng) _________，戶(hù)口號(hào)碼 _________。 b．國(guó)際協(xié)調(diào)人： _________銀行，戶(hù)口名稱(chēng) _________，戶(hù)口號(hào)碼_________。 （ 2）包銷(xiāo)商在 b 股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律師費(fèi)及其他專(zhuān)業(yè)印刷及其他相關(guān)費(fèi)用應(yīng)由股份公司負(fù)擔(dān)，其支付方法同于傭金。 d．由于違反第 7條、附件 一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責(zé)任，不應(yīng)因本次 b 股的認(rèn)購(gòu)發(fā)行完畢而受到影響。 （ 2）所有包銷(xiāo)商及每一名包銷(xiāo)商分別向股份公司作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認(rèn)股份公司是根據(jù)該等所有聲明、保證和承諾 才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是本協(xié)議簽字日作出的，并被認(rèn)為在配售日、截止日和所得款項(xiàng)發(fā)放日就當(dāng)時(shí)相應(yīng)事實(shí)與情況重復(fù)作出： a．使每一包銷(xiāo)商均承諾，如果其在任何時(shí)候知悉任何會(huì)使本條和附件 一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實(shí)或不正確違反的情況，應(yīng)立即以書(shū)面形式通知股份公司及其他包銷(xiāo)商并進(jìn)行協(xié)調(diào)，按其合理的要求，采取必要的措施公布； b．每一包銷(xiāo)商均承諾，其將盡責(zé)、勤勉地按本協(xié)議的規(guī)定完成本次 b 股發(fā)行工作。 d．股份公司承諾，除有關(guān)法律、法規(guī)另有規(guī)定外，自本協(xié)議簽訂日起到 b 股截止日止，股份公司將在事先未與主包銷(xiāo)商、國(guó)際協(xié)調(diào)人協(xié)商的情況下，將不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)外以新聞或公開(kāi)發(fā)布或散發(fā)文件形式，向公眾披露除 b股配售文件以外的可能影響本次 b股發(fā)行的資料。 b．股份公司承諾其支付所有因本次 b股的發(fā)行，以及因簽署、履行或強(qiáng)制執(zhí)行本協(xié)議和股份公司在本協(xié)議下的義務(wù)在中國(guó)應(yīng)支付的一切稅費(fèi)及其他政府性收費(fèi)。例外的是上述條件被主包銷(xiāo)商及國(guó)際協(xié)調(diào)人豁免，或是股份公司與主包銷(xiāo)商及國(guó)際協(xié)調(diào)人進(jìn)行商洽（各方有義務(wù)進(jìn)行此項(xiàng)商洽）。 （ 2）股份公司應(yīng)促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿(mǎn)足，則本協(xié)議即失效，各個(gè)義務(wù)即告終止。 6．雙方協(xié)商確認(rèn)如下： （ 1）在主包銷(xiāo)商按 第 4 條第（ 3）分條的的規(guī)定支付款項(xiàng)后，主包銷(xiāo)商在本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止； （ 2）在國(guó)際協(xié)調(diào)人及其他包銷(xiāo)商按第 4條第（ 1）、（ 2）分條的規(guī)定支付款項(xiàng)后，國(guó)際協(xié)調(diào)及其他包銷(xiāo)商在本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止。 （ 4）如果按照本協(xié)條款，生效條件未得以滿(mǎn)足或被放棄，本協(xié)議則應(yīng)立即終止并適用第 _________條的規(guī)定。 （ 2）國(guó)際協(xié)調(diào)人應(yīng)在截止日后的 _________個(gè)工作日內(nèi)將其從申請(qǐng)人收到的所有有關(guān)配售股份的款項(xiàng)，在扣除國(guó)際協(xié)調(diào)人的傭金和其他費(fèi)用（具體見(jiàn)本協(xié)議下文及包銷(xiāo)商協(xié)議）后，匯入主承銷(xiāo)商的指定帳戶(hù)。 （ 6）股份公司保證其所分配、發(fā)行的 b 股，沒(méi)有任何留置權(quán)、抵押權(quán)、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)以及第三者的權(quán)利負(fù)擔(dān)于其上，而且該 b 股具有該等股份所有的一切權(quán)利，包括（但不限于）收取股息、投票等權(quán)利。 （ 5）股份公司應(yīng)在收到認(rèn)購(gòu)名單之后第三個(gè)工作日的上午_________（時(shí)）在完成第（ 4）分文所規(guī)定之義務(wù)后，根據(jù) _________證券交易所的規(guī)則，向其提交一份或多份股權(quán)憑證。 （ 3）股份公司、主包銷(xiāo)商及國(guó)際協(xié)調(diào)人應(yīng)合作 向各被接納申請(qǐng)人提供開(kāi)立使其能持有及買(mǎi)賣(mài)配售之 b股的帳戶(hù)所需有關(guān)資料和文件。 4．登記 （ 1）主包銷(xiāo)商及國(guó)際協(xié)調(diào)人須在不遲于 _________年 _________月 _________日（時(shí)），將下列人士的姓名及申請(qǐng)的配售股份數(shù)以書(shū)面通知的形式通知股份公司：每一名獲配售人；每一名獲配售人或包銷(xiāo)商（如果有的話(huà)）所申請(qǐng)的 b股數(shù)目。 （ 7）主承銷(xiāo)商有義務(wù)代表其本身和其他包銷(xiāo)商于裁止日后的第_________個(gè)工作日上午 _________這前向股份公司提交有關(guān)配售 b 股認(rèn)購(gòu)名單；各包銷(xiāo)商均有義務(wù)按照本協(xié)議及包銷(xiāo)商協(xié)議的規(guī)定，向主承銷(xiāo)商提交其他銷(xiāo)義務(wù)范圍以?xún)?nèi)的有關(guān) b 股的認(rèn)購(gòu)名單，以便主承銷(xiāo)商轉(zhuǎn)交股份公司。 （ 5）各包銷(xiāo)商在本協(xié)議下的義務(wù)和責(zé)任為個(gè)別的，而非連帶的。 （ 4）各包銷(xiāo)商按本協(xié)議的約定，接受委托，負(fù)責(zé)本次 b股的配售活動(dòng)。 （ 2）股份公司是以私人配售方式發(fā)售配售 b 股供境外投資者在發(fā)行價(jià)及本協(xié)議條款及配售文件所規(guī)限的條件下認(rèn)購(gòu)。 “驗(yàn)證文件”是指由 _________律師事務(wù)所擬訂的，日期為_(kāi)________年 _________月 _________日的驗(yàn)證文件（已簽署的副本已呈交主包銷(xiāo)商及國(guó)際協(xié)調(diào)人）。為驗(yàn)證起見(jiàn)，該法律意見(jiàn)書(shū)已被股份公司及主包銷(xiāo)商的代表草簽；及包銷(xiāo)商的法律顧問(wèn) _________律師事務(wù)所就中國(guó)法律為主包銷(xiāo)商，國(guó)際協(xié)調(diào)人及其他包銷(xiāo)商作出的法律意見(jiàn)書(shū)。 “保證”是指股份公司、主承銷(xiāo)商、國(guó)際協(xié)調(diào)人和其他包銷(xiāo)商的保證、承諾。 “股份”是指股份公司注冊(cè)資本中每股面值人民幣 _________元的股份。 “總發(fā)行價(jià)”是指本次 b 股配售所得全部款項(xiàng)，即發(fā)行價(jià)_________元（外幣）每股 _________（即總股數(shù)）所得的款額。 “股份公司的保證”是指股份公司有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第 _________條所規(guī)定的事項(xiàng)。 “國(guó)際協(xié)調(diào)人指定帳戶(hù)”是指以 _________證券公司的名稱(chēng)開(kāi)立的_________（外幣）帳戶(hù)，在 _________銀行設(shè)立，帳號(hào)為 _________。 “國(guó)際報(bào)告會(huì)計(jì)師”是指 _________會(huì)計(jì)有限公司，地址為_(kāi)________。 “所得款項(xiàng)轉(zhuǎn)交日”是指 _________年 _________月 _________日。 “主包銷(xiāo)商指定的帳戶(hù)“是指主包銷(xiāo)商通知國(guó)際協(xié)調(diào)人在_________銀行設(shè)立的 _________（港元或美元）帳戶(hù)。 “配售比例”是指各包銷(xiāo)商在本次配售中同意認(rèn)購(gòu)的比例。 “配售”是指各包銷(xiāo)商根據(jù)本協(xié)議及包銷(xiāo)商之間的協(xié)議，將_________股 b股以私人配售的方式配售給境外投資者。 “董事”是指股份公司現(xiàn)任董事。 “境外投資者”是指：外國(guó)的自然人、法人或其他組織；香港、澳門(mén)、臺(tái)灣的自然人、法人和其他組織；定居在國(guó)外的中國(guó)公民；中國(guó)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定允許的境內(nèi)上市外資股其他投資人士。 “截止配售日”是指 _________年 _________月 _________日，即主包銷(xiāo)商國(guó)際協(xié)調(diào)人及各包銷(xiāo)商在此日前完成本次配售 b股。 “港元”或“ hk”是指港元，即香港特別行政區(qū)的法定貸幣。 “美國(guó)”是指美利堅(jiān)合眾國(guó)。 “會(huì)計(jì)日期”是指 _________年 _________月 _________日。 “ b股”是指股份公司注冊(cè)資本中的，面值為人民幣 _________元，總數(shù)為 _________股