【正文】 本協(xié)議自簽訂之日起具備法律效應(yīng)，一式六份，各股東一份。補充協(xié)議必須交審批部門備案。本協(xié)議未規(guī)定的事項，適用《公司法 》及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 因任何股東違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，除應(yīng)賠償公司的實際損失外，守約股東都有權(quán)要求其依照本協(xié)議的規(guī)定將股份轉(zhuǎn)讓。 公司解散時，應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算，清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報全體股東確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。 第七章解散和清算 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時 （二）所有股東協(xié)議決定解散 （三）因公司合并、分立、被收購兼并、分立時解散 （四）公司被依法宣告破產(chǎn) （五）公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 （六）由于不可抗力的原因，企業(yè)組建后連續(xù)數(shù)年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時，經(jīng)全體股東同意，可宣告公司終止并進行清算。公司應(yīng)在會計每終了時制作財務(wù)會計報告，如有虧損，應(yīng)作虧損原因的詳細(xì)書面說明。 公司注冊成立前各股東所花的開辦費用計入股東的出資額，股東足額認(rèn)繳出資的公司依法注冊成立后，各項開支計入公司費用，從公司資金中支出，股東個人不再承擔(dān)公司支出費用，股東用于公司正常經(jīng)營所花的實際費用由公司予以 報銷。公司的一切憑證、單據(jù)、賬薄、報表用漢字書寫。 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利且符合分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他 解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。兩個以上股東 主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。 （七）《公司法》規(guī)定的其他義務(wù) 第五章公司管理及職能分工 甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運營和管理，具體職責(zé)包括： (1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)； (2)根據(jù)公司運營需要招聘員工； (3)審批日常事項； (4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。各方一致商定出資比例以及出資方式為： 股東，出資方式為人民幣萬元；所占比例：股東，出資方式為人民幣萬元；所占比例：股東，出資方式為人民幣萬元；所占比例： 第四章股東的權(quán)利和義務(wù) 全體股東在本協(xié)議簽字后，必 須按協(xié)議出資，其入股資產(chǎn)和出資歸公司所有。第二章宗旨以及經(jīng)營范圍 公司宗旨：充分發(fā)揮企業(yè)的優(yōu)勢，面向國內(nèi)外市場，積極開展多元化經(jīng)營，全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤的最大化，為全體股東提供優(yōu)厚的回報。 公司名稱為：遵義微策廣告?zhèn)髅接邢薰尽? 本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。 本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。 本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財務(wù)各事項，非持股本人不得插手干預(yù)，若有違 反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟損失。 八、違約責(zé)任 任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在日內(nèi)補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。 本協(xié)議解除后：（ 1）甲乙丙三方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；（ 2）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求 返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。 若增加第四方入股的，第四方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。 （ 4）因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。 退股： （ 1）一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。 若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。自第方股東同意，另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。 （ 3）公司的法定公積金累計達到公司注冊資本 50%以上，可不再提取。股東分紅的具體制度為： （ 1）分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。 五、盈虧分配 利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實繳的出資比例分享和承擔(dān)。 公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務(wù)會計人員處理。 除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進行一次的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié)，并對公司下階段的運營進行計劃部署。 重大事項處理 公司不設(shè)股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲、乙、丙三方達成一致決議后方可進行： （ 1）擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保的； （ 2）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （ 3）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。 （ 4）公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。 三、公司管理及職能分工 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。 （ 5）甲、乙、丙三方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶。 （ 6）甲、乙、丙三方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶。 二、股東及其出資入股情況 公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立，總投資額為 包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中： 啟動資金 （ 1）甲方出資元，占啟動資金的， （ 2）乙方出資元，占啟動資金的， （ 3）丙方出資元，占啟動資金的， （ 4）該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。 一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì) 公司名稱：有限責(zé)任公司 住所： 法定代表人： 注冊資本：元 經(jīng)營范圍：，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn)。復(fù)印件若干，用于公司備案。 第三十一條本協(xié)議自雙方簽字捺印之日起生效。甲、乙、丙、丁各方也可另行達成書面補充協(xié)議，補充協(xié)議是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等效力。 第二十八條本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由股東共同協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可訴至人民法院。 （二）甲、乙、丙、丁各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。 第二十六條公司的清算工作結(jié)束后，由清算機構(gòu)提出清算 結(jié)束報告，提請董事會會議通過后，報送原審批機構(gòu)，并向原登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。清算事項及程序按照我國《公司法》關(guān)于企業(yè)清算的規(guī)定進行。 第二十四條若發(fā)生特殊情況，需要變更股東的出資額及股權(quán)比例的，應(yīng)當(dāng)取得全體股東的一致同意，并達成書面變更協(xié)議；變更協(xié)議簽訂后需在內(nèi)變更公司章程，并在章程變更后日內(nèi)向公司的登記機關(guān)進行登記。第二十三條本協(xié)議履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙、丁任何一方需變更本協(xié)議的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知各方股東，征得全體股東同意后，在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出 ___天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為協(xié)議不可分割的部分。 第二十一條公司設(shè)立期間，因一方違反本協(xié)議約定致使公司終止的，違約方除需承擔(dān)設(shè)立公司所發(fā)生的全部費用外，還需支付其他各守約方違約金人民幣元（小寫元）。 第十八條公司設(shè)立成功后，除本協(xié)議另有約定外，全體股東同意將設(shè) 立公司時所發(fā)生的全部費用列入公司的設(shè)立費用，由成立后的公司承擔(dān)； 第十九條公司在設(shè)立時，因一方違反本協(xié)議造成公司的經(jīng)濟損，在公司成立后，該損失由違約方自行承擔(dān)。第十七條公司設(shè)立時或設(shè)立成功后，股東不得抽逃出資，若一方違約，違約方除應(yīng)向公司退還所抽逃的全部資金外，還應(yīng)向其他各守約方支付違約金人民幣元）。若一方違約，每逾期一日，違約方應(yīng)向按照出資額的 %向各守約方支付違約金。若一方違約除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納出資外，還應(yīng)當(dāng)按照出資額的向各守約方支付違約金。 第十四條股東享有隨 時了解本公司的設(shè)立工作進展情況、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件、審核設(shè)立過程中籌備費用的支出、推舉本公司的執(zhí)行董事及監(jiān)事候選人等權(quán)利； 公司成立后，股東享有國家法律和本公司章