【正文】 第 23 頁 共 23 頁。 合同 。 ，任何第三方對于公司所有的資產(chǎn)不存在任何他項權(quán)利，不存在任何潛在的權(quán)利爭議或糾紛，也不存在任何行政、司法部門對這些資產(chǎn)的強制收購、查封、征用、開發(fā)等的提議、通知、命令、裁定、判決等。 甲方從未就公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況或經(jīng)營前景向乙方進行任何不實或有誤導(dǎo)性的陳述。 雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)力，并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。 七、雙方承諾 法律資格 ，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。 ，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔。 自交接日之日開始，甲方應(yīng)向乙方移交下列全部資料并與乙方共同妥善辦理各項工作交接： 、完整的資產(chǎn)清單； 、產(chǎn)品規(guī)格、生產(chǎn)工藝等全部技術(shù)資料，并保證該資料需真實、準確、完整； 、客戶資料和尚未履行完畢的銷售合同及協(xié)議項下的權(quán)利； ； ； 、專有技術(shù)和專利（如有）。審計費用由甲乙雙方各自承擔50%。盡職調(diào)查持續(xù)時間為 。目標公司剩余20％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓待第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后半年至一年內(nèi)，由雙方另行簽署協(xié)議進行約定。 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，若非因本協(xié)議約定之原因或經(jīng)雙方確認的其他原因，任何一方違反約定放棄簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的，則應(yīng)適用國家法律、法規(guī)有關(guān)定金罰則的規(guī)定向?qū)Ψ匠袚?zé)任。 目標公司2021年經(jīng)審計總銷售收入不少于人民幣****萬元，稅后凈利潤不少于人民幣***萬元； ，乙方擁有選擇解除本協(xié)議項下交易或者繼續(xù)履行交易的權(quán)利，此時，不論乙方選擇解除或者繼續(xù)履行交易。 三、交易價格 ％股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格，由甲乙雙方共同協(xié)商確定。在甲乙雙方簽署本協(xié)議后，甲乙雙方首先就交易總標的（即目標公司100%的股權(quán)及其所屬一切權(quán)益）的80％（即目標公司80％的股權(quán)及其所屬一切權(quán)益）進行轉(zhuǎn)讓，并另行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；在滿足本協(xié)議及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的條款、條件下，甲乙雙方在完成目標公司80％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后半年至一年內(nèi)完成目標公司剩余20％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 ，除本協(xié)議作出約定外，由甲、乙雙方在簽署本協(xié)議后，另行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進行約定。 據(jù)此，甲、乙雙方經(jīng)過充分友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守： 一、轉(zhuǎn)讓標的 、乙雙方就目標公司100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署的總協(xié)議，甲乙雙方為本協(xié)議交易事項另行達成的其他一切書面或口頭協(xié)議，均不得違反本協(xié)議。 甲方合法擁有目標公司80%的股權(quán)份額，并已獲得充分授權(quán)行使目標公司剩余20%股份的處置權(quán)力。 本協(xié)議甲乙雙方簽字（蓋章）后生效，一式二份，雙方各執(zhí)一份，同等效力。 在取得工商行政管理機關(guān)出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記核準通知及領(lǐng)取新的工商營業(yè)執(zhí)照后，即日乙方解付雙方在銀行監(jiān)管賬戶內(nèi)所有的項目轉(zhuǎn)讓款。 四、 金額及支付： 目標公司以項目現(xiàn)狀的總轉(zhuǎn)讓價款為：人民幣柒億捌仟萬元整 （￥）支付方法以下： 簽訂本協(xié)議后三個工作日內(nèi)，雙方到銀行辦理資金監(jiān)管，同時乙方將人民幣伍仟萬元（￥）項目轉(zhuǎn)讓款存入雙方開設(shè)的銀行監(jiān)管賬戶內(nèi)。 三、 工作節(jié)點：雙方簽訂本協(xié)議后的一個月（30天）內(nèi)，甲方必須取得目標公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)；包括但不限于目標公司全體股東同意100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的股東會決議、授權(quán)書、轉(zhuǎn)讓公告等。土地使用證號為：深房地字第6000225367，宗地號為：G093070097的工業(yè)用地，計容積率建筑面積約106930平方米的項目，現(xiàn)狀為空地，已在辦理報建手續(xù)； 二、 轉(zhuǎn)讓方式 ：目標公司以項目現(xiàn)狀折價人民幣柒億捌仟萬元（￥）整體轉(zhuǎn)讓目標公司的100%股權(quán)；乙方受讓目標公司的100%股權(quán)。 現(xiàn)經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，一致同意由甲方協(xié)助乙方購買目標公司100%的股權(quán)，并就相關(guān)事宜達一致意見。 第八條 業(yè)績要求 ：在新公司正式投產(chǎn)后的首個經(jīng)營年度內(nèi)，新公司 經(jīng)營利潤不低于*****萬元人民幣，并保證在乙方上市后優(yōu)先收購新 公司。 第七條 銷售網(wǎng)絡(luò)支持 乙方承諾，將掌握的銷售網(wǎng)絡(luò)悉數(shù)用于新公司的經(jīng)營，并不 斷進行維護、升級。 第六條 技術(shù)支持 乙方承諾，將掌握的專利技術(shù)和非專利技術(shù)悉數(shù)用于公司的 產(chǎn)品制造，并不斷在新技術(shù)上投入，努力使新公司成長為高新技術(shù)企 業(yè)。 第五條 公司治理 新公司（乙方依法成為股東后的甲方公司）股東等事項變更 登記完成后，新公司股東均有權(quán)向甲方派出董事會、監(jiān)事會成員，并 按照《公司法》和公司章程之規(guī)定管理新公司，新公司管理機構(gòu)的具 體人數(shù)，由雙方另行約定。 本協(xié)議項下交易細節(jié)包括但不限于： (1) 乙方入股的具體時間； (2) 對乙方投資安全的保障措施； (3) 乙方入股后公司治理、利潤分配等事宜； (4) 甲方在完成乙方入股后后續(xù)增資擴股事宜； (5) 各方認為應(yīng)當協(xié)商的其他相關(guān)事宜。 第四條 工作及安排 工作時間表 為了實現(xiàn)雙方合作的順利進行與最終完成，雙方同意依照以下時 間表逐步推進各環(huán)節(jié)事項。 ．2甲乙雙方同意，乙方另以現(xiàn)金*****萬元人民幣收購丙 方、丁方合計*****%的股權(quán)。 ***個工作日內(nèi)，完成上述****%股權(quán)的收購轉(zhuǎn)讓。 第三條 合作概述 甲方股東丙方同意將其%股權(quán)（以盡職調(diào)查甲方實際凈資 產(chǎn)*****萬元為基準）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓上述股權(quán)；丁方同 意將其%股權(quán)（以盡職調(diào)查甲方實際凈資產(chǎn)******萬元為基準） 轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓甲方上述股權(quán)。 、公司資產(chǎn)和公司財