【正文】 第八十六條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。) 第八十四條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。 第八十三條 公司章程的解釋權屬于董事會。 (四)關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。 第八十二條 本章程下列用語的含義： (一)高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人。) 年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 第七十九條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。 第七十八條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。 第七十七條 公司可以設立分公司。) 第七十六條 在公司中，根據中國*章程的規(guī)定，設立中國*的組織，開展黨的活動。 公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工大會聽取職工的意見和建議。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。 第七十五條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。 第十六章　股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項 第七十四條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七十二條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。 第六十八條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。 (六)處理公司清償債務后的剩余財產。 (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款。 (二)通知、公告?zhèn)鶛嗳?。清算組由股東組成。 依照前款規(guī)定修改公司章程，須經持有三分之二以上表決權的股東通過。 (五)公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 (三)因公司合并或者分立需要解散的。 第十五章 公司解散和清算 第六十四條　有下列情形之一的，公司可以解散： (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。 第六十一條　公司分立，其財產作相應的分割。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。 對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。 股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。)內將財務會計報告送交各股東。 (五)利潤分配表。 (三)財務狀況變動表。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表： (一)資產負債表。 公司會計年度為公歷一月一日到十二月三十一日。 第五十四條　董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 第五十三條　董事、高級管理人員有本章程第五十一條規(guī)定的情形的，股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。 第五十二條　股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。 (七)擅自披露公司秘密。 (五)未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。 (三)違反公司章程的規(guī)定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。 第五十條　董事、高級管理人員不得有下列行為： (一)挪用公司資金。 第四十九條　董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 (四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。 (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年。 (注：章程對自然人股東死亡后其股東資格的繼承也可作出其他約定。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。)行使優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例。不購買的，視為同意轉讓。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。 (注：如果兩個股東之間轉讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責任公司，公司章程應按照一人公司的相關規(guī)定修改公司章程。 (注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事或經理可以作為公司法定代表人，執(zhí)行董事或經理作為法定代表人的職權參照本條款及董事會職權。 (四)在發(fā)生戰(zhàn)特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告。 (二)檢查股東會會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告。 第十章 公司的法定代表人 第四十一條 董事長為公司的法定代表人，任期(注：任期不得超過三年)年，由董事會全體董事過半數選舉產生和更換，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 第三十九條　監(jiān)事會的議事方式和表決程序：監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。 第三十八條　監(jiān)事會每六個月召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查。 (七)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)。 (五)向股東會會議提出提案。 (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。 第三十六條 監(jiān)事會行使下列職權： (一)檢查公司財務。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第三十四條 監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。 (注：可通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。 監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產生。 (注：無董事會的，經理可以由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。 (八)董事會授予的其他職權。 (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。 (四)擬訂公司的基本管理制度。 (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案。 第三十二條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。董事會會議應對所議事項作出決議，決議須經二分之一以上董事表決通過，但作出屬于第二十九條第二款的(六)、(七)、(九)項決議時，須經三分之二以上董事表決通過。)以前通知全體董事。副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。) 第三十條 董事會會議由董事長召集和主持。 (十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)。 (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。 (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。 (五)制訂公司的利潤分配方案和彌