【正文】 — 1 —。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補充報告中加以說明。公司將按＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)報告提供給乙方?！　〉诰艞l 帳戶分類和會計報表　　９．１ 未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會計報表，應(yīng)于次月１０日前發(fā)送管理者和股東手中。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長決定?！　。福?公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。銷售費、一般管理費和非經(jīng)營費或非經(jīng)營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本?！　。叮?籌建費用應(yīng)在＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢?！　。担?合營企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會批準(zhǔn)?！　〉谖鍡l 固定資產(chǎn)的計算　　５．１ 公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算?！　〉谒臈l 財產(chǎn)盤存的計算　?。矗?財產(chǎn)盤存科目的計算將采用后進先出法?！　〉谌龡l 現(xiàn)金和往來帳戶的計算　　３．１ 在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時，應(yīng)以國家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報價為準(zhǔn)?！　。保?經(jīng)費超出或經(jīng)營預(yù)算以外的資金支出將由董事會批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會計程序加以處理?！　。保?公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會批準(zhǔn)的預(yù)算中來?！　。保?會計記帳應(yīng)以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標(biāo)題均應(yīng)同時使用中文和英文。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機構(gòu)的會計制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機構(gòu)的管理經(jīng)驗、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系?！　”竞贤灱s雙方的發(fā)送通知地址：　　甲 方：＿＿＿＿＿　　乙 方：＿＿＿＿＿　　附件　　會計程序　　第一條 會計總則　?。保?此會計程序是＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿合資經(jīng)營的＿＿＿＿＿的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。通知生效日期為收件人收件日期?！　〉诙臈l 通知　　有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用＿＿＿＿＿文書面作出。　?。玻常?變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效?！　。玻玻?本合同的附件為本合同的組成部分?！　。玻保?本合同的適用法是中華人民共和國的法律。　?。玻保?本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。中文和英文為仲裁所使用的正式語言?！　〉诙粭l 爭議的解決　?。玻保?對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決?！　。玻埃?上述２０．１、２０．２和２０．３條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定?！　。玻埃?如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后?！　。保福?如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補救的損害時，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧??！　。保福?不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何＿＿＿＿＿的，無論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰(zhàn)爭、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因?！　。保罚?公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱?！　∩鲜鋈魏吻闆r下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準(zhǔn)?！　。保罚?經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：　　公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限?！　。保罚?如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前＿＿＿＿＿個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書?！　〉谑邨l 期限、解散和清算　　１７．１ 公司的合營期限為＿＿＿＿＿年。董事會應(yīng)聽取工會的意見，并取得工會的合作?！　。保叮?公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。　　第十六條 工會　?。保叮?公司職工有權(quán)按照和的規(guī)定，建立基層工會組織?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?！　〉谑鍡l 籌備期　?。保担?公司成立日期起＿＿＿＿＿個月的這段時間為公司的籌備期?！　。保矗?公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命?！　。保矗?公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定?！　〉谑臈l 公司職工的雇用、解雇及工資、福利　?。保矗?根據(jù)勞務(wù)合同和，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。特別是公司可按照財政關(guān)于對專有技術(shù)使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅?！　。保常?公司職工按繳納個人所得稅?！　。保玻?公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應(yīng)向中國人民保險公司投保。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。會計程序由董事會審批。公司接受稅務(wù)機關(guān)對公司財務(wù)和會計工作的檢查?！　。保保?公司支付外匯的順序為：　　外匯貸款；　　公司臨時和長期雇員的工資及費用；　　進口物資的價款及費用；　　工程設(shè)計及其他技術(shù)服務(wù)費用；　?。撸撸撸撸叻綉?yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費；　　＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利；　　＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利；　　其他各項的支付?！　。保保?本公司的一切外匯事宜，按和有關(guān)管理辦法辦理?！　。保埃?公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協(xié)議?！　。保埃?公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件?！　。保埃?如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司，購買同樣材料的價格。　?。保埃?公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導(dǎo)?！　。梗?雙方同意公司建立計算機終端站，并和＿＿＿＿＿方的關(guān)聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯(lián)機?！　。梗?＿＿＿＿＿方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)?！　。梗?＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計及其他詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件４?！　。福?總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換?！　。福?總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年。　?。福?公司初期的經(jīng)營管理和組織機構(gòu)詳見附件。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；　　總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。該“免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。任何一位董事所提出的日程項目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事?！　」卷殐敻痘蛘叱袚?dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事?！　《聲h應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。每位董事只有一票表決權(quán)。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議?！　《聲h一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開?！　《聲h應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行?！　。罚?董事會會議　　董事會每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。終止或期滿時?！　。罚?董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用?！　。叮?任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限?！　。担?如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。　?。担?當(dāng)董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計年度的頭＿＿＿＿＿個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤。　　第五條 利潤分配和虧損分擔(dān)　?。担?公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化?！　。矗保?雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率換算為人民幣。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進行調(diào)整，以反映實際使用土地的情況。　?。矗?公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少?！　。矗?雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)生效?！　『蠣I任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)?！　」镜慕?jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。　　如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同?！　。矗?由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。根據(jù)驗資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項：　　公司名稱；　　公司成立年、月、日；　　出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價；　　出資年、月、日　　出資證明書簽發(fā)年、月、日。國際會計事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)?！　。矗?雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告?！　。矗?