【正文】 — 1 —。　　（g）在董事會（如以下之定義）認(rèn)為結(jié)合上述的一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)與其有附帶關(guān)系或適合于經(jīng)營的需要時(shí)，可以獨(dú)立經(jīng)營或以投資于其他合營企業(yè)或經(jīng)濟(jì)實(shí)體的方式，從事食品工業(yè)內(nèi)的其他有關(guān)業(yè)務(wù)。　?。╡）隨著公司的發(fā)展在廣東省設(shè)立信息資料、科技咨詢和技術(shù)培訓(xùn)中心，以促進(jìn)食品工業(yè)的發(fā)展，以利于在國內(nèi)外市場競爭中取得成功。　?。╟）設(shè)立包裝容器工廠，除供應(yīng)本公司需要外并在國內(nèi)外市場進(jìn)行銷售。公司的經(jīng)營范圍于初期應(yīng)包括，但不限于下列各項(xiàng)：　?。╝）充分利用中國地域食品原料豐富資源的優(yōu)勢和____________公司先進(jìn)的工商管理技術(shù)的優(yōu)勢對食品工業(yè)的產(chǎn)量與品質(zhì)的提高而進(jìn)行技術(shù)改造，及引進(jìn)國外高級物料、良種?！　?．4 公司為一有限責(zé)任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動應(yīng)遵守中華人民共和國頒布的法律、法令及條例，公司的所有合法權(quán)益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護(hù)?！　?．2 公司的英文名稱：__________________。　　第二條 合營雙方法定代表的姓名、職業(yè)及國籍（略）?！　【売桑骸　「鶕?jù)一份由甲方及乙方（以一統(tǒng)稱〔雙方〕）于年月日簽訂的關(guān)于建議合作促進(jìn)和發(fā)展廣東省及中國其他地區(qū)的食品工業(yè)的意向書，本著平等互利的精神，并通過友好協(xié)商，簽訂此合同，并遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱〔合營法〕），中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例（以下簡稱〔實(shí)施條例〕）及其他由中華人民共和國頒布的法律及條例，成立一合資經(jīng)營企業(yè)，名為（西西有限公司）（以下簡稱〔公司〕）以促進(jìn)發(fā)展中國的食品工業(yè)及引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)設(shè)備與科學(xué)管理方法以實(shí)現(xiàn)上述目的。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等?！　∫曳搅x務(wù)　　，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備；　?。弧　?、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；　??；　　?！　　⒁曳饺我环饺粝虻谌咿D(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。　　、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時(shí)，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的________個月內(nèi)完成。　　乙方：現(xiàn)金________________美元；　　sp?！　?、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資：　　甲方：現(xiàn)金________________美元；　　機(jī)械設(shè)備購入價(jià)格________美元。實(shí)際投資為____________美元。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)________，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種?！　〉谖鍡l合資公司經(jīng)營范圍　　合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品?！　〉谒臈l合資公司宗旨　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。　　?！　〉诙l合資雙方　　甲方：中國________________公司，在中國________________登記注冊　　法定地址：________________________________　　法定代表人：姓名________職務(wù)：____________國籍：________________　　乙方：____________公司，在____________國登記注冊　　法定地址：________________________________　　法定代表人：姓名________職務(wù)：____________國籍：________________　　第三條合資公司名稱和地址　　、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營________有限公司?！　〉谒氖藯l本合同于_________年______月______日，由合資各方的授權(quán)代表，　　在中國____________簽字?！　?．本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定?！　〉谒氖鶙l　　1．本合同在簽字后，報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效?！　〉谒氖臈l本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄?！　?．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項(xiàng)?！　≈俨脵C(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行?！　〉谒氖龡l　　1．對本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商謀求問題的解決。逾期三個月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額______％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失?！　〉谒氖粭l合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存?！　〉谌艞l合資公司清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報(bào)告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時(shí)，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。　　4．償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配?！　?．不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí)，______方要以合適的平價(jià)額?！　〉谌藯l　　1．合資公司在合資期限終了或解散時(shí)，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實(shí)施?！　∏逅阗M(fèi)用以及清算委員會委員的報(bào)酬，從合資公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。　　2．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出?！　?．公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展可能?！　?．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營?！　〉谌鶙l合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：　　1．合資公司合資期限屆滿?！　〉谑潞腺Y期限、解散及清算　　第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起____________年。　　第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出?！　〉诰耪吕麧櫡峙洹　〉谌粭l公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計(jì)年度進(jìn)行分配?！　〉诙艞l合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計(jì)師，檢查會計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時(shí)使用英文書寫。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定?！　〉诙龡l合資公司的財(cái)務(wù)與會計(jì)制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案?！　〉诙粭l關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。第5－10項(xiàng)在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。　　10．向董事會提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。　　8．根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項(xiàng)?！　?．合資公司規(guī)則、制度的具體制定。　　4．國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。　　2．批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時(shí)召開臨時(shí)經(jīng)營委員會?！　?．經(jīng)營委員會每月召開一次。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命?！　?．總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭?！　?．副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理?！　。?）作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。總經(jīng)理的職責(zé)是：　?。?）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司?！　〗?jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。經(jīng)董事會聘任。每屆任期為______年，可以連任。關(guān)于（10）－（15）項(xiàng)決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定?！　。?5）決定其他重要事項(xiàng)?！　。?3）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。　?。?1）決定駐勤董事和高級職員的待遇?！　。?0）決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。　?。?）確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。　?。?）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。　?。?）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計(jì)師等?！　。?）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。同時(shí)對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利?！　?．董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司?！　?．召開董事會必須有三分之二以上的董事出席?！　?．董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時(shí)或三分之一以上的董事提議召開會議時(shí)，要召開臨時(shí)董事會。　　2．董事會原則上一年一次。　　4．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同?！　?．副董事長輔佐董事長工作。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)?。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇?！　〉谑龡l董事的職責(zé)　　1．合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)?！　?．董事的任期為______年，可連任?！　。?）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。　?。?）在合資公司所在地或____________對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)?！　。?）提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本?！　。?）介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件?！　。?）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金?！　。?）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員?！　。?）提供國內(nèi)金融和租賃市場信息?！　。?）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品?！　?．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓?！　?．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)?！　?．合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出　　資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物?！　?．在合資期間，合資公司不能減少注冊資本?！　∫?方：______％____________元　　乙2方：______％____________元　　乙3方：______％____________元　　3．在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后_____