【正文】 　　_________信箱謹(jǐn)上 　　簽字人：_________ 　　_________年_________月_________日。 　　_________謹(jǐn)上 　　_________年_________月_________日 　　附錄9　代理行的傳票接受格式 　　華爾街_________銀行（作為代理人）敬啟者： 　　_________年_________月_________日，_________公司（借款人）、_________銀行（代理人）有其他人之間簽訂的借款合同，我們已被不可撤銷地指定為借款人收受傳票或其它法律傳喚文件的代理人。 　　我們僅為你們利益提供本意見(jiàn)書。 　　我們認(rèn)為，紐約州法院將確認(rèn)紐約州的法律為管轄、釋義和解釋的法律。根據(jù)紐約州法律的各自條款，可以對(duì)借款人執(zhí)行。我們已經(jīng)假定但未經(jīng)認(rèn)定并且尚未證實(shí)已審查的所有文件上的簽名是真實(shí)的。我們信賴有關(guān)本文所示意見(jiàn)的_________地法律事宜的當(dāng)?shù)芈蓭熞庖?jiàn)書和借款人的律師意見(jiàn)書。 　　在形成本文表示的意見(jiàn)時(shí)，我們已經(jīng)審查了下列文件的原件或經(jīng)證明或認(rèn)定的令我們滿意的副本： 　　1．借款合同， 　　2．根據(jù)本合同提交作為合同附錄2的本票格式， 　　3．根據(jù)合同第8．1條（2）項(xiàng)提交借款人的律師意見(jiàn)書（即“借款人的律師意見(jiàn)書”） 　　4．根據(jù)合同第8．1條（3）項(xiàng)提交的當(dāng)?shù)芈蓭熞庖?jiàn)書（即“當(dāng)?shù)芈蓭熞庖?jiàn)書”） 　　5．作為本文所發(fā)表的意見(jiàn)的根據(jù)所必需或適當(dāng)?shù)钠渌募?。該合同?guī)定向_________公司（借款人）提供本金總額為_(kāi)________萬(wàn)美元的貸款。 　　除非是或在我們貸款支付之時(shí)或之前通知代理人本意見(jiàn)書有任何變化之前，你們可以從本日起到貸款支付之日（包括該日在內(nèi)）的所有時(shí)間內(nèi)信賴本意見(jiàn)書，如同本意見(jiàn)書每次都在當(dāng)日作出并提交。 　　7．根據(jù)_________地法律，借款人有權(quán)并已根據(jù)本合同，合法、正當(dāng)、有效和不可撤銷地接受紐約州法院以及美國(guó)紐約南區(qū)聯(lián)邦地方法院管轄。 　　5．本合同和票據(jù)的簽署和提交免于繳納由_________地或_________地任何政治分支機(jī)構(gòu)或稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的任何印花稅款或登記稅款及其它費(fèi)用，不需要從合同或票據(jù)項(xiàng)下借款人的任何付款中依法扣交任何性的稅款。但須依照適用于破產(chǎn)、無(wú)力償付、改組及類似法律的規(guī)定。 　　3．本合同已經(jīng)借款人正式簽署和提交，票據(jù)在借款人正在簽署和提交后均構(gòu)成借款人合法、有效和有約束力的義務(wù)。 　　根據(jù)前述事項(xiàng)，我們的意見(jiàn)如下： 　　1．借款人是根據(jù)_________地法律正式成立并正在有效存在的公司，有權(quán)從事合同規(guī)定的交易，而且就我們所知，有權(quán)擁有其財(cái)產(chǎn)并從事其目前從事的營(yíng)業(yè)。經(jīng)你們?cè)试S，我們已經(jīng)假定所審查的所有文件上的簽名是真實(shí)的。我們不想對(duì)根據(jù)任何其它管轄地法律產(chǎn)生的任何問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。 　　作為專門聘請(qǐng)律師，我們已經(jīng)審查了下列文件的原件或經(jīng)證明或認(rèn)定的令我們滿意的副本： 　　1．借款合同； 　　2．根據(jù)本合同需要提交的作為合同附錄2的本票格式（以下簡(jiǎn)稱票據(jù)）； 　　3．根據(jù)本合同第8．1條（2）項(xiàng)提交借款人的律師意見(jiàn)書（即借款人的律師意見(jiàn)書）； 　　4．根據(jù)本合同第8．1條（4）項(xiàng)提交的_________律師事務(wù)所的意見(jiàn)書（即紐約律師意見(jiàn)書）； 　　5．我們認(rèn)為作為本意見(jiàn)書根據(jù)所必需或適當(dāng)?shù)钠渌募?。該合同?guī)定向_________公司（借款人）提供本金總額為_(kāi)________美元的貸款。 　　除非是或在我通知代理行本意見(jiàn)書有任何變化前，你和你的顧問(wèn)可以從本日起到貸款支付之時(shí)（包括該日在內(nèi)）的所有時(shí)間內(nèi)信賴本意見(jiàn)書，如同本意見(jiàn)書每次都在當(dāng)日作出并提交。 　　11．根據(jù)_________地法律，借款人有權(quán)并已根據(jù)本合同合法、正當(dāng)、有效和不可撤銷地接受紐約州法院以及美國(guó)紐約南區(qū)聯(lián)邦地方法院管轄。不需要從合同或票據(jù)項(xiàng)下的借款人的任何付款中依法扣繳任何性質(zhì)的稅款。借款人在本合同和票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)與其所借款項(xiàng)或發(fā)放信貸的所有其它義務(wù)，至少應(yīng)該按平等比例排列次序。 　　7．目前沒(méi)有尚未結(jié)案的，或據(jù)我所知，也沒(méi)有或?qū)⑻崞鸬脑V訟或?qū)徖沓绦颍祟愒V訟案件或?qū)徖沓绦?，一旦敗訴可能對(duì)借款人以及子公司的綜合財(cái)務(wù)狀況有重大不利影響或損害借款人履行本合同或票據(jù)項(xiàng)下義務(wù)的能力，或影響本合同或票據(jù)的有效性或強(qiáng)制執(zhí)行力。 　　6．借款人或作為借款人的任何子公司作為一方當(dāng)事人的任何合同的條款，不要借款人或任何子公司的債權(quán)人同意或批準(zhǔn)，或向其通知本合同或票據(jù)的簽署或提交，或本合同或票據(jù)項(xiàng)下義務(wù)的履行，或本合同預(yù)定的交易的進(jìn)行。 　　4．為批準(zhǔn)貸款所必需的或合同或票據(jù)的有效性或?qū)杩钊说膱?zhí)行所規(guī)定的任何種類的政府授權(quán)和行動(dòng)均已得到或履行，具有完全的效力，并繼續(xù)保持完全有效。 　　3．合同已由借款人正式簽署并提交，票據(jù)在借款人正式簽署和提交后均構(gòu)成借款人合法、有效和有約束力的義務(wù)。 　　根據(jù)前述事項(xiàng)，我的意見(jiàn)如下： 　　1．借款人是根據(jù)_________地法律正式成立并有效存在的公司，并有權(quán)擁有自己的財(cái)產(chǎn)，從事目前從事的營(yíng)業(yè)并進(jìn)行借款合同中規(guī)定的交易。 　　1．借款合同， 　　2．根據(jù)本合同提交的作為合同附錄2的本票格式（以下簡(jiǎn)稱票據(jù)），以及 　　3．其它我認(rèn)為作為意見(jiàn)書的根據(jù)所必需或適當(dāng)?shù)钠渌募?　　本意見(jiàn)書所表示意見(jiàn)限于根據(jù)_________地法律及其政治分支機(jī)構(gòu)產(chǎn)生的問(wèn)題，我并不想對(duì)根據(jù)其它管轄地法律產(chǎn)生的任何問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。 　　_________公司 　　簽名：_________ 　　附錄6　借款人的律師意見(jiàn)書 　　_________銀行（作為代理行）敬啟者： 　　作為_(kāi)________公司（借款人）的律師，我已經(jīng)審查了關(guān)于_________年_________月_________日借款合同（簡(jiǎn)稱合同）的下列文件的原件或經(jīng)證明或認(rèn)定的令我滿意的副本。 　?。?）除非借款人在貸款支付之前通知代理行本合同有任何變化，否則，代理行和各行得在貸款支付之日（包括該日在內(nèi)）得始終繼續(xù)信賴本證書，如同本證書每一次都在當(dāng)日作出并提交。 　?。?）代表借款人簽署本合同或代表借款人簽署與本借款合同有關(guān)的任何其它文件（除證明書以外）的各人的姓名、職務(wù)以及簽名式樣宣布如下，上述各人在該日任職并得到正式授權(quán)。 　　_________公司 　　簽字人：_________ 　　職務(wù)：_________ 　　附錄5　借款人證明書格式 　　根據(jù)_________年_________月_________日借款合同第8．1條（1）項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“合同”）規(guī)定，對(duì)_________公司（以下簡(jiǎn)稱“借款人”）提供本金總額為_(kāi)________美元的貸款，借款人證明： 　?。?）附件1至_________是借款人的章程以及下列文件真實(shí)而正確的副本：借款人為授權(quán)簽署和提交合同而作出的所有決議和其它決定，借款人為簽署和提交有關(guān)本合同以及借款人履行在本合同項(xiàng)下義務(wù)所有其它文件，所有上述文件和決定具有完全的效力。 　　_________年____月____日 　　簽訂地點(diǎn)：_________ 　　附件 　　附錄1　各行： 　　_________銀行貸款承諾_________美元 　　簽字人：_________ 　　職務(wù)：_________ 　　_________銀行貸款承諾_________美元 　　簽字人：_________ 　　職務(wù)：_________ 　　_________銀行貸款承諾_________美元 　　簽字人：_________ 　　職務(wù)：_________ 　　貸款承諾總額：_________美元 　　附錄2　地址表 　　_________公司，借款人 　　_________市_________街_________號(hào) 　　電傳：_________ 　　傳真：_________ 　　_________銀行（銀行名稱），代理行 　　_________市_________街_________號(hào) 　　電傳：_________ 　　傳真：_________ 　　各行： 　　_________（銀行名稱） 　　電傳：_________ 　　傳真：_________ 　　附錄3　本票格式 　　本票 　　_________公司謹(jǐn)此無(wú)條件地允諾，根據(jù)_________的指示，于_________年_________月_________日在_________以美利堅(jiān)合眾國(guó)的法定貨幣支付_________的數(shù)額。 　　代表（簽字）：_________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　雙方于合同開(kāi)端所述日期在紐約正式簽署和交付本合同，以資證明。 　　15．13　副本 　　本合同以簽署任何數(shù)量的副本，所有上述副本合起來(lái)應(yīng)視為構(gòu)成同一合同。 　　15．11　語(yǔ)言 　　有關(guān)本合同提交的每份文件均應(yīng)為英文，或應(yīng)附有英文譯本，由必須提交上述文件的當(dāng)事人確認(rèn)為完整和準(zhǔn)確。 　　15．9　代理行或任何銀行的決定 　　代理行或任何銀行的每一決定，在沒(méi)有明顯錯(cuò)誤時(shí)，應(yīng)是最終的，對(duì)當(dāng)事人有約束力。借款人應(yīng)經(jīng)常根據(jù)任何銀行的請(qǐng)求，簽署并遞交為讓與或轉(zhuǎn)讓發(fā)生充分效力所必需的文件，包括，但不限于，該銀行應(yīng)簽署和遞交的以換取該銀行持有的票據(jù)的新票據(jù)。 　?。?）各行得在任何時(shí)候讓與或轉(zhuǎn)讓其在任何票據(jù)或本合同項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)。 　　15．8　轉(zhuǎn)讓 　　（1）本合同對(duì)借款人、代理行和各行及其各自的繼承者和受讓人的利益有約束力。上述任何權(quán)利的放棄不能視為本合同任何其它權(quán)利的放棄。單一地或部分地行使上述權(quán)利應(yīng)不排除以任何其它方式行使或進(jìn)一步行使上述權(quán)利或其它權(quán)利。所有上述通知應(yīng)在收到時(shí)有效。 　　15．5　通知 　　除本合同另有明確規(guī)定外，所有通知應(yīng)按照本合同以電傳或電報(bào)或派人送交的書面通知，用傳真發(fā)送或航空郵遞，郵資已付。借款人沒(méi)有因這種支付而解除的債務(wù)應(yīng)作為單獨(dú)和獨(dú)立的債務(wù)到期，并在本合同規(guī)定解除之前應(yīng)繼續(xù)充分有效。根據(jù)本合同或票據(jù)，借款人對(duì)于任何到期金額的義務(wù)，盡管以任何其它貨幣支付（不論根據(jù)判決或其它），應(yīng)僅以美元計(jì)算的金額履行，即以代理行或上述銀行根據(jù)正常的銀行手續(xù)，于收到上述支付款項(xiàng)之后的銀行工作日立即以其它貨幣購(gòu)買的金額（在升水和兌換費(fèi)用之后）履行。借款人并同意，根據(jù)第4．2條，上述金額應(yīng)付的利息應(yīng)根據(jù)其金額以美元計(jì)算。 　?。?）借款人在法律允許的最大限度內(nèi)，不可撤銷地放棄對(duì)現(xiàn)在或以后在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區(qū)巡回法院提起的、以任何方式與本合同或任何票據(jù)有關(guān)的訴訟或?qū)徖沓绦蛑付ǖ?