【正文】 修改協(xié)議本協(xié)議修改時，當修改內容為本協(xié)議規(guī)定的需要有限合伙人同意事項之相關內容時，經符合約定數(shù)量的合伙人出具同意的書面文件后可進行修訂；其他內容普通合伙人可獨立決定進行修改。 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或政策調整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。rdquo。ldquo。 有限合伙企業(yè)財產不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。第（4）項應與債權人協(xié)商清償方式。 清算清償順序，合伙財產按下列順序進行清償及分配：（1）支付清算費用；（2）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；（3）繳納所欠稅款；（4）清償有限合伙企業(yè)債務；（5）根據本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現(xiàn)資產進行變現(xiàn)。第十三條 解散和清算 解散當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應被終止并清算：（1）經全體合伙人一致決定解散；（2）有限合伙企業(yè)經營期限屆滿，合伙人決定不再延長；（3）有限合伙企業(yè)所有項目投資均已退出；（4）經普通合伙人決定，本協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；（5）有限合伙企業(yè)發(fā)生達到或超過有限合伙企業(yè)總實際出資額百分之______）的嚴重虧損或者因不可抗力，無法繼續(xù)經營的；（6）普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；（7）有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無法繼續(xù)經營；（8）有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；（9）出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。有限合伙人在遵循上述原則基礎下，可以單獨投資或同有限合伙企業(yè)聯(lián)合投資。（4）若普通合伙人投資或提供服務的公司或企業(yè)，普通合伙人作為小股東或關聯(lián)人不能控制或實際控制該公司或企業(yè)。（2）普通合伙人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產管理事務，但不得與有限合伙企業(yè)產生利益沖突。普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。 普通合伙人退伙 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定：在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙企業(yè)權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙企業(yè)不應因此解散。 有限合伙人退伙 有限合伙人可依據本協(xié)議約定轉讓其持有的有限合伙企業(yè)權益從而退出有限合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。原普通合伙人對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。如出現(xiàn)其被宣告破產、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人同意后方可轉讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。 ，同等條件下普通合伙人有權優(yōu)先受讓，普通合伙人放棄優(yōu)先權的，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓。rdquo。ldquo。）已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；（4）擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。擬議受讓方amp。：（1）權益轉讓不會導致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉讓導致有限合伙企業(yè)的經營活動受到額外的限制；（2）轉讓方至少提前______天向普通合伙人發(fā)出轉讓請求；（3）擬議中的受讓方（amp。有效申請amp。）申請轉讓其持有的全部或部分有限合伙企業(yè)權益的，當下列條件全部滿足時方為一項amp。轉讓方amp。 在有限合伙企業(yè)成立______年后，擬轉讓有限合伙企業(yè)權益的有限合伙人（amp。 在有限合伙企業(yè)成立______年后，未經普通合伙人同意，有限合伙人不應以任何方式轉讓其在有限合伙企業(yè)當中的任何權益，包括但不限于對于出資及接受分配的權利。 后續(xù)募集交割日后，普通合伙人應依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)，并在有限合伙企業(yè)的合伙人登記冊上登記。募集截止日后，除新的有限合伙人根據本協(xié)議相關約定受讓原有限合伙人權益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。 有限合伙人入伙風險提示：退出機制 合作要想好不合作，當一方退出，什么時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰承擔?這些要提前書面明晰，簽到合同里，項目的后期合作雙方都能順利的結束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態(tài)，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分。第十條 后續(xù)募集、權益轉讓及退伙 后續(xù)募集（1） 普通合伙人依本條獲得授權，在有限合伙企業(yè)成立日至募集截止日期間，向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人進行一次或數(shù)次后續(xù)募集。 查閱財務賬簿有限合伙人在提前______天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙企業(yè)權益相關的正當事項查閱及復印有限合伙企業(yè)的會計賬簿。年度會議之內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業(yè)績評估報告。（受有限合伙企業(yè)與項目公司達成之保密協(xié)議限制的信息除外）。 財務報告 普通合伙人應在每季度結束后______日內向有限合伙人提交未經審計的財務報表，并于每個會計年度結束后______個月之內向有限合伙人提交經審計的財務報表。 審計有限合伙企業(yè)應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙企業(yè)的財務報表進行審計。第九條 會計及報告 記賬普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。 費用收入因本有限合伙企業(yè)投資活動收到的所有投資管理費、投資終止費、投資顧問費、投資終止補償?shù)荣M用歸有限合伙企業(yè)所有。 有限合伙企業(yè)進行非現(xiàn)金分配時，普通合伙人應負責協(xié)助各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據相關法律、法規(guī)履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務；接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關的有限合伙人另行協(xié)商。但涉及國有資產交易或國有主體的，應當遵照國有資產管理的相關法律法規(guī)處理。非現(xiàn)金分配時，如所分配的非現(xiàn)金資產為公開交易的有價證券，以自分配決定做出之日起______個證券交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值；對于其他非現(xiàn)金資產，除非超過一半的決策委員會成員同意普通合伙人確定的價值，普通合伙人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值。（2）根據本協(xié)議約定，按照實際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計分配的優(yōu)先回報金額（P）達到全體有限合伙人實際出資額年平均投資收益率達到百分之______）為止（核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止）。有限合伙人認為需要分配的，也可以召開投資決策委員會，討論現(xiàn)金分配事項。（4）有限合伙經營期間。 收益分配與虧損分擔的原則（1）有限合伙的收益分配與虧損分擔的原則為按各合伙人實際出資額比例及合伙人出資級別分配或承擔；（2）根據法律法規(guī)的要求或者可合理預期的有限合伙企業(yè)支付費用、清償債務或履行其他義務的需要，普通合伙人有權在分配時，預留合理數(shù)額現(xiàn)金。雖合伙企業(yè)對外承擔無限連帶責任，但內部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔債務的。銀行根據托管協(xié)議行使托管職能。定期會議每年至少召開一次；經執(zhí)行事務合伙人或代表有限合伙人實際出資額百分之______以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。 合伙人大會分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行事務合伙人負責召集和主持。 合伙人大會 合伙人大會由全體合伙人組成，合伙人大會行使的職權為：（1）聽取普通合伙人的年度報告；（2）；（3）根據本協(xié)議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人；（4）解散有限合伙企業(yè)；（5）；（6）；（7）；（8）除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，有限合伙協(xié)議其他內容的修訂。 如委員在表決時棄權的，不計入表決基數(shù)。過半數(shù)有表決權委員參與的會議方為有效會議。成員參與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求。 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員三分之二以上通過：人民幣______仟萬元（含）以上______仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項； 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員二分之一以上通過：（1）人民幣______仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；（2）金額人民幣______仟萬元以下的資產處置；，由決策委員會主席召集。 對于決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權安排他人接替去職委員。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列情況時該成員視為自動去職：（1）其所