【正文】 禁止事項：__________除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動；不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人；不得以合伙企業(yè)的投資股權質押融資；不得以合伙企業(yè)名義對外擔保；不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務合同除外)；不得利用合伙企業(yè)對外舉債；不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項。合伙企業(yè)適度分散投資。合伙企業(yè)的投資方向具有以下條件，并在不久的將來(一般是2年內)能改制上市的成熟型企業(yè)：__________產(chǎn)品(或服務)具有核心競爭力，產(chǎn)品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長特征。對擬投融資的各大項目，相關政策法規(guī)和金融市場信息及時交流通報，并為合作方的信息采集，發(fā)布和跟蹤提供服務。資金募集及到位期限：__________除甲乙雙方已承諾的按目標籌資比例出資外，其余目標籌集資金由甲乙雙方共同完成募資；各出資人于6個月內,完成第一期基金10000萬元人民幣以上的注資。合伙人構成：__________合伙人包括自然人和法人，由一名__________合伙人和若干有限合伙人組成。本合伙企業(yè)在營業(yè)執(zhí)照登記之日起半年內需另募集至少10000萬元。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。二、合作方式雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。整合雙方資源，建立私募股權投資基金。本協(xié)議經(jīng)雙方當事人簽字蓋章后生效。六、爭議的解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，可向________仲裁機構申請仲裁。出現(xiàn)不可預測因素致使本協(xié)議無法繼續(xù)運作，乙方有權終止協(xié)議。如逾期____月仍未繳付，除累計繳付違約金外，乙方有權終止本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。風險提示：為避免發(fā)生潛在風險，合同各方將違約責任條款作出明確約定，就會使簽約人謹慎簽約，全面系統(tǒng)的估計自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中積極按合同約定履行義務，使合同風險消弭于簽約階段。風險提示：在盈余分配問題上，投資人通常不會忽略，但對于投資項目給第三人造成損失的賠償責任分擔上，投資人往往會出現(xiàn)疏漏。獲取收益。甲方：代表簽字：簽約地點：簽約日期：________年____月____日乙方：代表簽字：簽約地點：簽約日期：________年____月____日股權投資協(xié)議書11甲方：乙方：根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的相關規(guī)定，甲、乙雙方本著互惠互利的原則，就甲方委托乙方投資盈利一事，經(jīng)過友好協(xié)商，現(xiàn)達成一致協(xié)議如下：一、委托事項風險提示：投資協(xié)議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協(xié)議中載明出資的方式，以此方式認繳的出資額是多少，確定該出資額所占的出資比例等。補充協(xié)議具有同等法律效力。在訴訟過程中，除進入訴訟程序的部分外，本協(xié)議仍具有法律效力。本協(xié)議由乙方終止后，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承擔虧損。乙方未依照本協(xié)議規(guī)定支付乙方本金及利息時，從逾期第一個月起，按出資額的百分之 每月繳付違約金。其次，合同中，許多當事人常約定因違約造成對方損失的，應當承擔賠償責任，但確忽略對具體違約金的確定，而在后續(xù)糾紛爭議中，守約方又對損失的大小無法確切舉證，而造成無法彌補全部損失，因此在設置違約責任條款時應當多費些心思。以協(xié)議到期截止日為結算日，計算收益情況。三、結算方式風險提示：在盈余分配問題上，投資人通常不會忽略，但對于投資項目給第三人造成損失的賠償責任分擔上，投資人往往會出現(xiàn)疏漏。甲方在接受乙方提供的業(yè)務機會時，應根據(jù)自身實力量力而行，確實無法實施或難度較大、難以把握時應開誠布公、坦誠相告并求得乙方的諒解或協(xié)助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關系受到損害。若未在協(xié)議中對此約定，或使遲延履行出資義務人逃脫責任。一式 份，各方股東各執(zhí)一份，以便共同遵守。(c)用特快專遞發(fā)出的通知，在特快專遞寄出日第4天，即視為已有效送達。第三十二條本協(xié)議未盡事宜，將簽署《股東協(xié)議》，與本協(xié)議有同等效力。只有經(jīng)各方一致同意并簽署書面文件，本協(xié)議的修改方可生效。該項權利繼承無需相關方另行簽署協(xié)議，公司及原始股東對此予以確認。任何單獨一次或部分行使一項權利亦不排除將來對該項權利的其他行使。各方應當，并應確保其各自的代表(包括但不僅限于任何高級管理人員、董事、雇員、股東、代理人、關聯(lián)方及聘請的專業(yè)機構)對所有該等保密信息嚴格保密，未經(jīng)資料提供方的事先書面同意，不得向任何第三方披露任何該資料。第二十五條爭議解決(1)本協(xié)議或本協(xié)議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關的任何爭議、糾紛或權利要求，都首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。同時，受不可抗力影響的一方應迅速書面通知其他方，并在不可抗力結束后15日內提供不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的足夠證據(jù)。投資人有權依據(jù)本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨或共同承擔相應的責任或履行相應的義務。(b)之前，公司未能完成關聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實質業(yè)務的關聯(lián)方以及將與公司業(yè)務相關的關聯(lián)方整合進入公司合并報表范圍內。第二十一條終止(1)如果在投資人繳款前任何時候發(fā)現(xiàn)公司存在任何下列事實、事宜或事件(不論是在本協(xié)議簽署之日或之前存在或發(fā)生，還是在其后產(chǎn)生或發(fā)生)，投資人有權向公司和/或各原始股東發(fā)出書面通知終止本協(xié)議：(a)公司和/或原始股東嚴重違反本協(xié)議，而且該違反在投資人發(fā)出書面通知要求有關方對違約作出補救后60日內未得到補救。第八章生效和終止第二十條生效本協(xié)議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關條件之日起生效：(1)本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人、授權代表簽署或者加蓋各方公章。第十八條財務管理(1)在每個季度結束后的四十五(45)日內，公司應當向全體股東提供根據(jù)中國公認會計準則編制的`公司當季度的財務報表。第七章會計制度及財務管理第十六條會計公司的會計從每年的1月1日起至12月31日止，公司所有憑證、收據(jù)、統(tǒng)計報表和報告、財務賬冊應以中文書寫。(5)各方特此同意互相配合，盡各自合理的最大努力備齊所有必要的文件和資料。在工商登記日前，采取所有合理措施確保公司以一個持續(xù)經(jīng)營的實體按一般及正常業(yè)務過程營運其主營業(yè)務，其性質、范圍或方式均不得中斷或改變，且應延用本協(xié)議簽訂之日前采用的健全商業(yè)原則。(h)購買任何上市或非上市證券(包括但不限于股票、債券、認股權證等)的行為。(d)審計批準公司高級管理人員的薪酬和其他福利待遇制度，包括獎金、車輛和房屋的購買和規(guī)定。如董事未準時參加董事會的，公司應再次通知，并將會議時間相應順延5天召開。原始股東和投資人承諾在行使股東選舉權利時保證對方各自提名的候選人當選董事。第十三條公司組織結構安排(1)本次交易完成后，公司應再成立新一屆董事會及監(jiān)事會。(o)在正常業(yè)務經(jīng)營之外許可或者以其他形式轉讓公司的任何專利、著作權、商標或者其他知識產(chǎn)權。(k)公司對外簽署的金額單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的非經(jīng)營性合同。(h)增加或減少公司董事會董事的人數(shù)。(d)變更公司經(jīng)營范圍。第四章法人治理及公司運營第十二條股東大會(1)公司設股東大會，股東大會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。本次交易完成后公司的股本總額)。經(jīng)投資人書面同意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該等新股單價(下稱“新低價格”，新低價格=公司發(fā)行該等新股所獲得的全部對價247。其他股東應當在收到該項轉讓通知后20日內書面回復轉讓方是否行使共同出售權，否則視為放棄共同出售權。如果在轉讓方發(fā)出轉讓通知的30日內，非轉讓方未發(fā)出書面同意或未通知轉讓方其選擇購買全部或者部分擬轉讓股份的，則視為非轉讓方放棄該次轉讓中的優(yōu)先購買權。(b)擬轉讓價格或價格確定方法。以及(2)經(jīng)過股東會批準，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊資本。(6)至投資人繳款日，公司未發(fā)生任何在業(yè)務、經(jīng)營、資產(chǎn)、財務狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。(2)投資人聘請的法律顧問為本次交易出具了重大風險的法律意見書。第二章增資第三條投資方式(1)各方同意，由甲方負責募集投資款人民幣萬元。(3)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及條款、附件和附錄時指本協(xié)議的條款、附件和附錄，且提及任何文件，均包括對該等文件的任何修訂、補充、修改、變更。第二條解釋(1)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及下述用語應包括以下含義：提及“法律”，應包括中國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行政條例、地方規(guī)章(包括不時做出之修訂)的任何規(guī)定?！爸卮蟛焕绊憽敝腹镜匿N售收入、凈資產(chǎn)、利潤等發(fā)生超過_____%的減少或下降，或對公司的業(yè)務前景(財務或其他)的重大不利影響，無論是否來自供公司的通常商業(yè)過程的交易。“權利負擔”指質押、抵押、擔保、留置權、優(yōu)先權或其他任何種類的權利主張、共有財產(chǎn)利益或其他回購權，包括任何對于表決、轉讓、或者行使任何其他性質的所有權的任何限制，但除了所適用的法律強制性規(guī)定外?！肮ど滩块T”指中國國家工商行政管理總局或其在當?shù)氐姆种C構，試上下文而定。本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。六、由于不可抗力因素，如火災，水災等自然災害或者政府強制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負違約責任，根據(jù)事故影響的時間可將協(xié)議履行時間相應延長，并由甲乙雙方協(xié)商補救措施。甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實性、正確性、合法性承擔全部責任。如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應按照乙方已經(jīng)支付的股權投資款的萬分之____向乙方支付違約金。股權的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發(fā)或轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，沒有工商、稅務問題，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。二、乙方向甲方的境外母公司注資（即股權投資）：注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方的境外母公司注資，注資額為____________，所占該境外母公司股權為________％。第十二條本合同如有未盡事宜，應由公司股東集體討論補充或修改。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給公司股東或第三人，其價款參與分配；c）清算后如有虧損，不論公司股東出資多少，先以公司共同財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由公司股東按出資比例承擔。禁止公司股東經(jīng)營與公司競爭主流的業(yè)務，如需經(jīng)營，須經(jīng)甲、乙、丙三方同意方可。f）股東對本協(xié)議的內容承擔保密義務，不得向第三人泄露本協(xié)議中各股東所得股權以及分紅等情況。其權限是：___）對外開展業(yè)務，訂立合同；b）對公司事業(yè)進行日常管理；c）公司的產(chǎn)品（貨物）、購進常用貨物；d）支付按其所占公司股份所承擔的債務；e）公司人員在需要情況下招聘人員及培訓；f）審批日常開支及管理公司所有財務。不得轉讓公司現(xiàn)有股東以為的第三方。第六條入股、退股、出資的轉讓入股：___）需承認本合同；b）需經(jīng)全體公司股東同意；c）執(zhí)行合同規(guī)定的權利義務。三、投資方式丙方以_任職服務期間工資薪酬__作為出資，投資額：_25_萬元人民幣，占投資股權_25_股及5%。股權轉讓：一、股權只能轉讓，不能退股。第四條投資股東股權設置參股計劃及規(guī)則：募股規(guī)模：總股數(shù)為500股，有限公司有200股及40%，法人占有55股及11%，運營方占股25股及5%，募集股數(shù)225股，最終股數(shù)以公司上市前從新設計確認。本協(xié)議一式六份，共同投資人各執(zhí)一份。股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額。，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權利。以上述股份對外出質。在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權利、履行相應義務。共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔責任。____________以認繳方式出資，出資50萬元人民幣，占公司注冊資本的5%。若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎上簽訂補充協(xié)議加以約定。任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方與丙方終止交易，或者乙方對盡職調查結果不滿意的。(6)各方認為應當協(xié)商的其他相關事宜。(2)丙方注入資產(chǎn)范圍及具體時間。二、交易安排在本協(xié)議簽署后，乙方將(自行或聘請中介機構)對甲方及丙方注入資產(chǎn)的財務狀況、法律事務及業(yè)務潛力等事項進行盡職調查。丙方注入資產(chǎn)的范圍、價格及注入方式等，由各方根據(jù)資產(chǎn)評估結果及政府主管部門審批情況另行協(xié)商確定。為此，經(jīng)各方友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：__________一、交易概述[]萬元，以增加注冊資本(“增資”)形式投入甲方。2乙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司。本協(xié)議一式三份，共同投資。提出異議時，應暫停該項事務的執(zhí)行。其他投資人有權檢查日常事務的執(zhí)行情況，__方有義務向其他投資人報告共同投資的經(jīng)營狀況和財務狀況。共同投資于股份有限公司的股份轉讓后，各共同投資人有權按其出資比例取得財產(chǎn)。各方一致同意參與股份公司的發(fā)起設立，各共同投資人應于______年___月____日前將上述出資額解入指定的銀行（現(xiàn)金賬戶）_____________________。，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用按各共同投資人的出資比例分擔。，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權利。(2)以上述股份對外出質。(3)收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關規(guī)定處置。共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。各方一致同意甲方用出資總額以10倍的溢價受讓_________股權，并以該股權作為出資，參與股份公司的發(fā)起設立，共同投資人將持有股份公司股本總額的_________%。一式份，各方股東各執(zhí)