【正文】 待甲方整體變更為股份有限公司并向乙方支付了萬元后，雙方將簽署《推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本協(xié)議中甲方應(yīng)向乙方支付的剩余費(fèi)用將轉(zhuǎn)換為《推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的委托備案費(fèi)萬元；本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效；本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，每份均具有同等法律效力。五、財務(wù)顧問費(fèi)用本協(xié)議約定的財務(wù)顧問費(fèi)用為人民幣萬元（大寫：人民幣萬元）, 甲方按以下方式支付給乙方；（1）本協(xié)議簽訂后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；（2）甲方整體變更為股份有限公司后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；（3）在乙方內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見同意推薦股改后的五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；如內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見不同意推薦，則甲方無需支付該費(fèi)用，乙方此前收取的財務(wù)顧問費(fèi)用不得退還。促使甲方按照有關(guān)證券交易場所的規(guī)定披露信息；幫助甲方依據(jù)有關(guān)規(guī)定完成股份報價轉(zhuǎn)讓的前期工作。當(dāng)然，如果企業(yè)自身存在法律或財務(wù)等某方面的障礙需要整改的，該時間會隨著整改進(jìn)度而有所調(diào)整。八、掛牌 在完成股份的初始登記后，公司、主辦券商與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司聯(lián)系確定掛牌日期，完成股份掛牌工作。公司需與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽訂《股份登記及服務(wù)協(xié)議》，辦理全部股份的集中登記。全套掛牌申請文件封卷歸檔之后，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》的規(guī)定，股東人數(shù)未超過200人的掛牌公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)。證券公司出具“主辦券商推薦報告”，同意推薦擬申請掛牌公司進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。該次董事會及股東大會是企業(yè)到新三板掛牌的必要程序，通常需要1個月左右，但可以與其他操作流程同時進(jìn)行。三、中介機(jī)構(gòu)制作掛牌申請文件 為就企業(yè)在新三板掛牌，主辦券商須制作公開轉(zhuǎn)讓說明書、主辦券商推薦報告，公司會計師須制作審計報告，公司律師須制作法律意見書等申請文件。因此，如果現(xiàn)行公司為有限責(zé)任公司，則需要通過改制，將有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。第一資本團(tuán)隊在研究及分析多家掛牌企業(yè)法律意見書及公開轉(zhuǎn)讓說明書的基礎(chǔ)上，對企業(yè)新三板掛牌的流程及時間進(jìn)行了歸納及總結(jié)，以期為擬在新三板掛牌的企業(yè)及相關(guān)中介提供借鑒及參考：一、中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查工作 主辦券商、會計師、律師三方中介機(jī)構(gòu)分別與申請掛牌企業(yè)達(dá)成新三板掛牌的合作意向，簽訂《保密協(xié)議》及中介機(jī)構(gòu)服務(wù)合同后，進(jìn)場對公司財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、歷史沿革、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)資質(zhì)以及其他重要問題的合法合規(guī)事項進(jìn)行盡職調(diào)查。主辦報價券商對所推薦的公司信息披露負(fù)有督導(dǎo)的職責(zé)。八、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。初始登記的股份，須托管在主辦報價券商處。協(xié)會認(rèn)為必要時，可對主辦報價券商的盡職調(diào)查工作進(jìn)行現(xiàn)場復(fù)核。主辦報價券商依據(jù)盡職調(diào)查和內(nèi)核情況，決定是否向協(xié)會推薦掛牌。四、配合主辦報價券商盡職調(diào)查為使股份順利地進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調(diào)查工作。三、簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司需聯(lián)系一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商，委托其推薦股份掛牌。二、申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格公司要進(jìn)行股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)的資格。財報由董事會審議通過（不需要股東大會審議），企業(yè)相關(guān)人員簽字蓋章。營業(yè)外支出重點(diǎn)關(guān)注公司報告期內(nèi)是否存在被處罰的情況，是否重大。營業(yè)成本營業(yè)稅金及附加管理費(fèi)用是否披露報告期內(nèi)明細(xì)情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。重點(diǎn)關(guān)注營業(yè)收入是否按產(chǎn)品、地區(qū)等分類列示，各產(chǎn)品各報告期的毛利率是否存在重大異常波動情況。其他應(yīng)付款重點(diǎn)關(guān)注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因，前五名情況及其占比情況，占比計算是否準(zhǔn)確等）；對照發(fā)生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關(guān)聯(lián)往來非關(guān)聯(lián)化、是否存在使用股東、員工或關(guān)聯(lián)方賬戶資金收款情況，分析公司對關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方資金是否存在重大依賴。重點(diǎn)關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)收賬款，分析其到期未結(jié)算的原因。關(guān)注應(yīng)付賬款與成本事項、存貨情況的配比關(guān)系，應(yīng)付賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債1資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)（二）負(fù)債類短期借款關(guān)注短期借款余額與公司經(jīng)營規(guī)模是否匹配（進(jìn)而核查是否存在內(nèi)外帳），關(guān)注短期借款賬齡劃分是否準(zhǔn)確（對照現(xiàn)金流量表），是否需要重分類。案例2：某水果種植企業(yè)報告期內(nèi)的第一大客戶均為某房地產(chǎn)公司，銷售金額崎高，該房地產(chǎn)公司報告期內(nèi)并無新開發(fā)或者新開盤樓盤，其銷售真實性和合理性無法解釋，風(fēng)險太高不予承接。結(jié)合公司土地租賃合同、單位面積產(chǎn)能產(chǎn)量，并實地查看企業(yè)生物資產(chǎn)是否真實存在、是否高估；獲取企業(yè)生物資產(chǎn)成本歸集和分配表，復(fù)核其計算是否準(zhǔn)確。對照固定資產(chǎn)期末余額和增減變動，核查固定資產(chǎn)對應(yīng)的采購合同/施工合同/、發(fā)票、結(jié)算書、歸集和分配表，核查是否存在費(fèi)用資本化情況；結(jié)合公司經(jīng)營計劃分析大額固定資產(chǎn)增加的合理性（例如，某種子企業(yè)在現(xiàn)金流短缺、市場需求發(fā)生重大不利變化的情況下，固定資產(chǎn)報告期內(nèi)大額異常增加）。關(guān)注公司所處行業(yè)或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導(dǎo)致公司存貨出現(xiàn)減值跡象（例如化工、棉種、IC卡等行業(yè)的行業(yè)政策和客戶需求均有重大不利變化，對應(yīng)存貨減值計提是否充分）。重點(diǎn)關(guān)注其他應(yīng)收款中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項，是否存在股東、關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況；結(jié)合其他應(yīng)收款的期末余額核查其發(fā)生額、現(xiàn)金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發(fā)生的原因及合理性。對于各期末預(yù)付賬款前五名、賬齡較長的大額預(yù)付賬款，均納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。關(guān)注應(yīng)收賬款與收入事項情況的配比關(guān)系，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動；應(yīng)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。報告期內(nèi)公司會計政策的選擇和運(yùn)用、會計估計的運(yùn)用是否存在重大變化，如有變化需說明；報告期內(nèi)是否存在重大會計差錯。單項金額不重大但按信用風(fēng)險特征組合后該組合的風(fēng)險較大的應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備的確定依據(jù)、計提方法。二、重要會計政策和會計估計合并報表的編報范圍及其變化情況。首先，大股東參與公司的經(jīng)營和管理必須遵守公司治理的準(zhǔn)則；其次，必須規(guī)范運(yùn)作，不得侵害公司的資產(chǎn)和公司的權(quán)益；再次，隨著定向增資和掛牌交易的活躍，大股東的控制力可能會有適當(dāng)?shù)慕档?。投資者選擇公司的股票要求獲得合理的投資回報，如果