【正文】 2023年 3月 上午 5時 44分 :44March 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 05:44:5805:44:5805:44Tuesday, March 28, 2023 1知人者智，自知者明。 上午 5時 44分 58秒 上午 5時 44分 05:44: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 :44:5805:44:58March 28, 2023 1意志堅強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時 44分 58秒 05:44: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 05:44:5805:44:5805:443/28/2023 5:44:58 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。評價、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。 ?財務(wù)是核心。 ?關(guān)鍵問題是對候選目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的可行性研究。 來自全球最大醫(yī)藥調(diào)研公司ＩＭＳ的調(diào)查顯示，合并后的新公司將在美國擁有大約 12％的市場份額，在歐洲、亞洲與拉丁美洲，則將分別擁有大約 10％、 7％和 6％的市場份額，超越其他任何制藥企業(yè)。 這項交易將有助于?？松梨跀U(kuò)大在天然氣領(lǐng)域的市場份額。這項交易將使政府設(shè)定的競爭格局變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)，即傳統(tǒng)的電信公司不是彼此競爭，而是直接同有線運(yùn)營商競爭。YouTube在宣布交易前幾小時剛剛宣布與媒體公司的三項協(xié)議，目的顯然是擺脫版權(quán)訴訟的威脅。 該交易將加強(qiáng)?？松梨陂_發(fā)非常規(guī)天然氣和石油資源的能力。 ?？松梨趯?1股 XTO普通股發(fā)行 ，相當(dāng)于對 1股 XTO報價為 (按兩家公司 11日收盤價計算 )。2023年 ， 收購太陽世界有限公司 100%的股權(quán) ， 實(shí)現(xiàn)對中國 (香港 )石油有限公司 %股權(quán)的間接收購 。至于其數(shù)以萬計的零部件，則是由韓國、墨西哥、南非等國來完成的。在 KKR的投資模式中，有兩個要點(diǎn)至關(guān)重要：一是尋求價值低估、低市盈率的收購對象，二是創(chuàng)造足夠的現(xiàn)金流，未來的現(xiàn)金流足以償還債務(wù)又不至于影響公司生產(chǎn)經(jīng)營。 摩根買下了洛克菲勒的幾家鐵礦和安德魯 金融資本額日益強(qiáng)大，使得它們對企業(yè)的滲透也日漸深入，真正的投行開始興起。 到了 20世紀(jì) 40年代，紐約花旗銀行趁第二次世界大戰(zhàn)之機(jī)，大力恢復(fù)和擴(kuò)充業(yè)務(wù)。 —— 標(biāo)準(zhǔn)石油公司對美國石油工業(yè)的壟斷一直持續(xù)到 1911 年。 —— 1890年，標(biāo)準(zhǔn)石油公司成為美國最大的原油生產(chǎn)商，壟斷了美國 95%的煉油能力、 90%的輸油能力、 25%的原油產(chǎn)量。 ?因此，經(jīng)理層一般不愿意將自由現(xiàn)金流量分配給股東，而是通過并購擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，以提升自己的地位和報酬。 并購零效應(yīng)的理論解釋 過度自信理論認(rèn)為；由于管理層的自大，通常出價過高，或即使投資并無價值，仍然堅持投資，故并購行為將是零效應(yīng)。 并購正效應(yīng)的理論解釋 Tobin以比率Ｑ來反映企業(yè)購并發(fā)生的可能性。 該理論認(rèn)為，企業(yè)并購是為了增強(qiáng)企業(yè)適應(yīng)環(huán)境變化的能力，迅速進(jìn)入新的投資領(lǐng)域，占領(lǐng)新的市場，獲得競爭優(yōu)勢。 ?預(yù)期效應(yīng)對并購的巨大刺激。 該理論認(rèn)為， 并購給企業(yè)在財務(wù)方面帶來的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于 稅法、會計處理慣例以及證券交易 等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益。而 10年前，可口可樂1330億美元的市值還是百事的兩倍多。 ? 2023年，百事公司以 134億美元成功收購世界著名的桂格（ Quaker Oats Company）公司。 20世紀(jì) 90年代初百事的產(chǎn)品與服務(wù)五花八門 ， 涉及飲料 、 禽品、 運(yùn)動用品 、 貨物運(yùn)輸和建筑工程等 。從而形成了軟飲料、快餐和餐館三大主營業(yè)務(wù)。 并購正效應(yīng)的理論解釋 案例 23：多元化的百事可樂 百事可樂公司始建于 1902年，到了 20世紀(jì) 40年代末，百事發(fā)展成為成功的專業(yè)軟飲料企業(yè)。在法蘭克福 ,阿迪達(dá)斯股價也上漲 7%,達(dá)到每股 ( )。 ?美國道格拉斯 〃 埃利曼地產(chǎn)公司的費(fèi)絲 〃 霍普 〃 孔索洛說 :“ 阿迪達(dá)斯 銳步會推出更有力的流行品牌 ,它將獲得更廣泛的支持和更多明星代言廣告 ,抗衡耐克。 并購動因 并購動因一：經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) ?阿迪達(dá)斯扎根于歐洲足球和田徑 ,而銳步則在橄欖球球衣、護(hù)具和其他運(yùn)動服飾方面見長。 ?在服飾方面，銳步在全球 45個國家中建有工廠，并且由各地區(qū)自行負(fù)責(zé)原料的購買以及產(chǎn)品的生產(chǎn)。 Reebok，這個單詞的本義，是指南部非洲一種羚羊，它體態(tài)輕盈，擅長奔跑。 1949年 8月 18日以 adidas AG名字登記。 并購正效應(yīng)的理論解釋 前提： 該產(chǎn)業(yè)存在規(guī)模經(jīng)濟(jì)，且并購前未達(dá)到。一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市場很快就能重新站起來。 ?在中國，國外成功的例子只能作為參考，大魚不可能吃小魚，也不可能吃慢魚，更不能吃掉鯊魚。 并購企業(yè) 高管理水平 提高 目標(biāo)企業(yè) 低管理水平 相互促進(jìn) 結(jié)果 單個企業(yè)效率提升 社會剩余收益增加 + 該作用發(fā)揮的兩個前提： ? 收購企業(yè)管理資源剩余，且該剩余可在規(guī)模效應(yīng)中釋放； ? 目標(biāo)企業(yè)的低效管理可由外部介入得到改善。 并購效應(yīng)理論 效率效應(yīng)理論 多元化優(yōu)勢 效應(yīng)理論 戰(zhàn)略調(diào)整理論 價值低估理論 管理主義 自由現(xiàn)金 流量假說 正效應(yīng) 零效應(yīng) 負(fù)效應(yīng) （三）企業(yè)并購的效應(yīng)理論 經(jīng)營協(xié)同 效應(yīng)理論 財務(wù)協(xié)同 效應(yīng)理論 信息理論 該理論認(rèn)為由于兩家公司的管理效率不同，具有管理優(yōu)勢的公司兼并管理優(yōu)勢差的公司，可以取得1+12的效果。 股權(quán)交易式并購 并購企業(yè) ← 承擔(dān) ← 目標(biāo)企業(yè)債務(wù) 特點(diǎn)： ，以其債務(wù)產(chǎn)權(quán)比定價，目標(biāo)企業(yè)法人主體消失； ，但原資本結(jié)構(gòu)可能受影響。 并購企業(yè)股權(quán) ← 交換 → 目標(biāo)企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn) 并購企業(yè)股東成為并購后企業(yè)新股東。 非善意并購 如果收購公司提出收購要求和條件后，目標(biāo)公司不同意，收購公司只有在證券市場上強(qiáng)行收購，這種方式稱為非善意收購。 混合并購：兩個或以上沒有直接投入產(chǎn)出關(guān)系的企業(yè)間并購。 （三）并購的類型 3/28/2023 洗發(fā)護(hù)發(fā) 護(hù)膚美容 婦嬰保健 個人清潔 口腔保健 寶潔中國 三種形態(tài)： ? 產(chǎn)品擴(kuò)張型并購 在原有產(chǎn)品基礎(chǔ)上，并購相關(guān)產(chǎn)業(yè)企業(yè) → 擴(kuò)大經(jīng)營范圍，產(chǎn)品多樣化。通過并購，光明也可以依托瑪納森在澳洲的網(wǎng)絡(luò)渠道優(yōu)勢，在產(chǎn)品出口、原材料采購等方面獲得便捷。 收購企業(yè)通過并購取得被并購企業(yè)的全部凈資產(chǎn)，并購后注銷被收購企業(yè)的法人資格，被收購企業(yè)原持有的資產(chǎn) /負(fù)債在并購后成為收購企業(yè)的資產(chǎn) /負(fù)債。 一般只發(fā)生在股票市場中，被收購公司的目標(biāo)一般是上市公司。 被收購公司作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在 ， 被收購方仍具有法人資格 ， 收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán) 。 收購 兼并 以現(xiàn)金、證券或其他形式購買其他企業(yè)產(chǎn)品使其 喪失或改變 法人實(shí)體并取得其決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 用現(xiàn)金、債券或股票購買其他企業(yè) 適當(dāng)比例的股權(quán) 而對其實(shí)施經(jīng)營業(yè)務(wù)上的控制和影響， 原法人資格不變 。 兼 并 收 購 不 同 （ 2）價格支付方式 以現(xiàn)金、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件。 （ 4）行為發(fā)生后是否需要重組策略 資產(chǎn)一般需要重新組合 、 調(diào)整 。 參與并購的各方在并購后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)。 橫向并購 同行業(yè)、同產(chǎn)業(yè)、同類競爭對手水平收購，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和行業(yè)集中。 （ 如明基并西門子手機(jī)， TCL并阿爾卡特等 ） ? 市場擴(kuò)張型并購 并購未滲透地區(qū)同類產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè) → 擴(kuò)大市場領(lǐng)域，提高市場占有率。 （三）并購的類