【正文】 84 加強(qiáng)相關(guān)人士專業(yè)知能 企業(yè)的董事監(jiān)察人應(yīng)持續(xù)進(jìn)修其專業(yè)領(lǐng)域和管理技能，使其在執(zhí)行職務(wù)時(shí)更能勝任，並能確實(shí)了解目前的營運(yùn)與投資環(huán)境。 以資訊公開做為監(jiān)督防弊的手段，能確保公司管理者為股東謀取最大利益，並達(dá)到制衡公司管理人、防止脫法行為，及健全公司運(yùn)作之目的。 然由於衍生性金融商品操作不當(dāng)、管理階層舞弊、會(huì)計(jì)師審計(jì)失敗、公司治理失靈等問題，終於導(dǎo)致其在 2023年申請(qǐng)破產(chǎn)。 68 國內(nèi)案例－訊碟案 (續(xù) ) 訊 碟弊案手法 ?疑涉安排人頭認(rèn)購 ECB與偽作投資獲取公司資金 ?疑涉內(nèi)線交易 ?202 2023年度多次更新財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，董事長(zhǎng)、董事及其親屬等內(nèi)部人涉嫌內(nèi)線交易 ?疑虛增營業(yè)額藉以窗飾財(cái)務(wù)報(bào)表 ?2023及 2023年度向甲公司虛偽採購產(chǎn)品，再虛偽銷售予 5家虛設(shè)行號(hào)，以不實(shí)交易虛增營業(yè)額。 62 國內(nèi)案例－博達(dá)科技案（續(xù)） 博達(dá)舞弊之操作手法 ?疑虛增業(yè)績(jī)，虛飾財(cái)務(wù)狀況 ?藉假銷貨虛增業(yè)績(jī)，並以不實(shí)應(yīng)收帳款向國外銀行融資獲取資金，美化帳面 ?涉隱匿財(cái)務(wù)操作 ?透過國外交易套取資金 ?不當(dāng)背書保證 ?涉嫌購買不具價(jià)值之金融商品 ?疑出售虛增之應(yīng)收帳款而無法收現(xiàn) ?發(fā)行 ECB涉虛偽不實(shí) ?安排人頭認(rèn)購套取資金 ?公司 並未實(shí)際募得資金 63 國內(nèi)案例－博達(dá)科技案（續(xù)） 博達(dá)弊案涉嫌犯罪條款 ?涉虛飾財(cái)報(bào)，違反證交法第 171條、第 174條及商業(yè)會(huì)計(jì)法第 71條規(guī)定 ?涉隱匿對(duì)他人保證等交易，違反證交法第171條及第 174條規(guī)定 ?發(fā)行公司債資金用途與申請(qǐng)不一致，違反公司法第 259條規(guī)定 ?涉背信不當(dāng)財(cái)務(wù)操作造成公司損失，違反刑法第 342條規(guī)定 64 國內(nèi)案例－陞技案 陞技電腦（現(xiàn)更名為欣煜科技公司）於2023年爆發(fā)弊案，經(jīng)查該公司獨(dú)立董監(jiān)事，竟是知名的公司治理專家及學(xué)者，引起社會(huì)大眾關(guān)注。 50 發(fā)布 95年 12月 20日金管證三字第 0950005742號(hào)令 ? 金融機(jī)構(gòu)召開股東會(huì)有董監(jiān)選舉議案時(shí)，其 一般徵求人之持股門檻為千分之 2或 80萬股以上 ? 金融機(jī)構(gòu)一般徵求人持股期間，提高為 1年 ? 金融機(jī)構(gòu)召開股東會(huì)有董監(jiān)選舉議案時(shí) ,其無限 徵求持股數(shù)門檻從 10%提高為 12%；另現(xiàn)行有獨(dú)立董事可降低徵求門檻 (至 8%)之優(yōu)惠予以刪除 ? 有關(guān)徵求人持股期間及持股數(shù)門檻之調(diào)高，均訂定緩衝期，規(guī)定自 97年 1月 1日起適用 ? 有關(guān)設(shè)質(zhì)股數(shù)予以打折及股東會(huì)紀(jì)念品價(jià)格設(shè)限 部分 ， 暫不修正 強(qiáng)化金融機(jī)構(gòu)委託書管理 51 加強(qiáng)監(jiān)理機(jī)制措施 成立集團(tuán)監(jiān)理專案小組 加強(qiáng)聲請(qǐng)重整法院通報(bào)機(jī)制 建立財(cái)務(wù)重點(diǎn)警示專區(qū) 檢討上市 (櫃 )公司退場(chǎng)管理機(jī)制 ?最近期會(huì)計(jì)師查核或核閱財(cái)務(wù)報(bào)告顯示會(huì)計(jì)師對(duì)受查公司之繼續(xù)經(jīng)營假設(shè)存有重大疑慮者，增列為變更交易方法之事由 ?對(duì)已變更交易方法股票增加「分盤集合競(jìng)價(jià)」管理措施。 ?增列應(yīng)揭露前十名股東相互間為配偶、二親等以內(nèi)親屬 關(guān)係之資訊。 ? 企業(yè)發(fā)行員工認(rèn)股權(quán)憑證及買回庫藏股轉(zhuǎn)讓予員工，應(yīng)以公平價(jià)值法認(rèn)列為費(fèi)用。監(jiān)察人至少一席不得與董事或其他監(jiān)察人有上述親屬關(guān)係。 43 強(qiáng)化董事會(huì)之職能及運(yùn)作 增定證交法 263 ?董事最低人數(shù)及缺額補(bǔ)選 公開發(fā)行公司董事不得少於 5人 ,不足 5人者 ,應(yīng)於最近一次股東會(huì)補(bǔ)選。亦即公開發(fā)行公司得維持目前董事及監(jiān)察人併存之雙軌制，或採單軌制，以董事會(huì)下設(shè)之審計(jì)委員會(huì)替代監(jiān)察人。 ?簽證會(huì)計(jì)師之聘任、解任或報(bào)酬。 ?涉及董事、監(jiān)察人自身利害關(guān)係之事項(xiàng)。 應(yīng)依公司法第198條規(guī)定辦理，獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事應(yīng)一併進(jìn)行選舉，分別計(jì)算當(dāng)選名額。 獨(dú)立董事法制化 (續(xù) ) 38 提名方式 選舉方式 1921規(guī)定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應(yīng)就獨(dú)立董事候選人名單中選任之。 4. 前三款所列人員之配偶、二親等以內(nèi)親屬或五親等以內(nèi)直系血親親屬。 獨(dú)立董事法制化 (續(xù) ) 37 獨(dú)立性 應(yīng)於選任前 2年及任職期間無下列情事之一： 1. 公司或其關(guān)係企業(yè)之受僱人。 6. 無行為能力或限制行為能力者。 ●有公司法第 30條所列情事之ㄧ 1. 曾犯組織犯罪防制條例規(guī)定之罪，經(jīng)有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者。 21 公司治理的改革 沙氏法案 (SarbanesOxley Act) ?美國國會(huì)於 2023年 7月通過沙氏法案，其規(guī)範(fàn)之主軸包括：強(qiáng)化公司治理及透明度、財(cái)務(wù)報(bào)告製作的責(zé)任及透明度、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其審計(jì)人員的獨(dú)立性、以及行政機(jī)關(guān)的資源及職權(quán)。 司法監(jiān)督 ?透過司法制度對(duì)經(jīng)營者之不法行為給予刑事及民事之制裁。 16 股東代表訟訴 股東代表訴訟（ representative suits）乃指董事對(duì)公司應(yīng)負(fù)責(zé)任，公司如怠於追訴時(shí)，由股東為公司提起追究董事責(zé)任之訴訟。 6 國際經(jīng)濟(jì)合作暨 發(fā)展組織 (OECD)所提出的原則 確保有效率的 公司治理架構(gòu) 落實(shí)董事會(huì)責(zé)任 資訊揭露及透明性 保障股東權(quán)益 及發(fā)揮其重要功能 公帄對(duì)待股東 重視利害關(guān)係人 之權(quán)益 7 世界銀行公司治理架構(gòu) 內(nèi)部 外部 民間 (團(tuán)體 ) 規(guī)範(fàn) (機(jī)制 ) 股東大會(huì) 董事會(huì) 管理當(dāng)局 中階管理 (核心功能 ) 任命 監(jiān)督 報(bào)告 管理經(jīng)驗(yàn) 利害關(guān)係人 專業(yè)機(jī)構(gòu) 會(huì)計(jì)師 律師 信用評(píng)等機(jī)構(gòu) 投資銀行 財(cái)經(jīng)媒體 投資顧問 研究機(jī)構(gòu) 專業(yè)標(biāo)準(zhǔn) 法律 行政規(guī)範(fàn) 資金部門 債務(wù) 權(quán)益 市場(chǎng)機(jī)制 競(jìng)爭(zhēng)因素與 產(chǎn)品品質(zhì) 國外直接投資 公司控制權(quán) 8 臺(tái)灣「上市上櫃公司治理實(shí)務(wù)守則」 為協(xié)助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進(jìn)證券市場(chǎng)健全發(fā)展，由證交所及櫃買中心共同制定。公司治理與企業(yè)經(jīng)營 主講人：邱靖博 中華民國證券暨期貨市場(chǎng)發(fā)展基金會(huì)總經(jīng)理 國立臺(tái)灣大學(xué)工商管理系兼任副教授 1 簡(jiǎn)報(bào)大綱 公司治理簡(jiǎn)介 公司治理相關(guān)制度介紹 臺(tái)灣公司治理發(fā)展 公司治理與企業(yè)經(jīng)營案例探討 如何強(qiáng)化公司治理以健全企業(yè)經(jīng)營 ～代結(jié)論 2 3 前言 根據(jù)全球知名企管顧問公司－麥肯錫（ McKinsey Company）所做的全球投資人意見調(diào)查顯示： 帄均而言，投資人願(yuàn)意支付給公司治理良好企業(yè)之溢酬（ premium），大約在20~30%左右 ?健全公司治理制度之價(jià)值 4 公司治理發(fā)展緣起 1930年代：美國學(xué)術(shù)界開始討論 1970年代：美國針對(duì)大企業(yè)經(jīng)營管理問題，興起改革議論 1990年代：日本受泡沫經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象衝擊影響，檢討公司治理 1997年：東南亞金融風(fēng)暴 1998年： OECD明白揭示公司治理運(yùn)作不上軌道，是亞洲企業(yè)無法建立國際競(jìng)爭(zhēng)力之關(guān)鍵因素之一 5 公司治理定義 公司治理 (corporate governance) 一般泛指公司管理與監(jiān)控的方法。 參酌 OECD提出之公司治理原則，分為以下項(xiàng)目： 一、建置有效的