【正文】 ”5/7/2023 88廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)3Com — 合并前后收入的反差? 合并日： 1997Q3 (推遲 )5/7/2023 89廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)我國準(zhǔn)則制定機構(gòu)面臨的難點? 是否順應(yīng)國際潮流，取締權(quán)益結(jié)合法？? 是采用寬范概念，還是狹義概念來定義共同控制？? 權(quán)益結(jié)合法的運用是否應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)？– 規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)；管理標(biāo)準(zhǔn)；對價標(biāo)準(zhǔn)；業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)? 控股合并下，應(yīng)否實施下推會計？? 購買成本是采用分?jǐn)偡ǎ€是采用價差法？? 商譽是繼續(xù)攤銷，還是進(jìn)行減值測試？? 公允價值如何界定？? 如何整合我國會計制度和準(zhǔn)則框架中的計量屬性？5/7/2023 90廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)十、我國合并會計邏輯框架的選擇合并主體之間的相互關(guān)系決定著購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇 是 否是否為共同控制下的企業(yè)合并權(quán)益結(jié)合法 購買法5/7/2023 91廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)十、我國合并會計邏輯框架的選擇合并主體之間的相互關(guān)系決定著購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇 是 否 是 否 是否為共同控制下的企業(yè)合并購買法是否符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)？權(quán)益結(jié)合法5/7/2023 92廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)十、我國合并會計邏輯框架的選擇? 焦點問題– 我國是隨大流選擇單元格局，還是根據(jù)國情選擇二元格局？? 我們的觀點– 應(yīng)當(dāng)選擇的是允許購買法和權(quán)益結(jié)合法并存并對權(quán)益結(jié)合法的適用范圍事實嚴(yán)格限制的二元格局– 主要理由? 我國特殊的融資和監(jiān)管環(huán)境，購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且具有嚴(yán)重的經(jīng)濟后果? 我國的企業(yè)總體上規(guī)模偏小，難以與長期通過并購而不斷壯大的跨國公司進(jìn)行有效的競爭。? 可見，購買法對績差公司具有正面的經(jīng)濟后果，而對金融機構(gòu)則具有負(fù)面的經(jīng)濟后果5/7/2023 70廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 股權(quán)融資環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇– 在我國證券市場上， IPO（發(fā)行新股）和 SEO（配股和增發(fā)）等股權(quán)融資戰(zhàn)略能否實現(xiàn)，在很大程度上取決于其凈資產(chǎn)收益率（ ROE)能否達(dá)到證監(jiān)會的要求– 李樹華等揭示的 ROE不規(guī)則分布，既說明上市公司通過盈余操縱規(guī)避融資限制的客觀實施，也意味著上市公司的會計政策選擇受到融資環(huán)境的不當(dāng)影響并反過來對融資結(jié)果產(chǎn)生影響5/7/2023 71廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)1997年報的 10％現(xiàn)象 (張為國教授 )5/7/2023 72廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)從保十到保六 (張為國教授 )5/7/2023 73廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 監(jiān)管環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇– CSRC規(guī)定：? 連續(xù) 2年虧損或每股凈值低于面值，特別處理（ ST）；連續(xù) 3年虧損，退市– 資產(chǎn)重組（包括資產(chǎn)置換、剝離和收購兼并）已然成為績差公司擺脫困境的最常見手法– 對于面臨 ST或退市的公司而言，選擇購買法可能雪上加霜，甚至被淘汰出局，選擇權(quán)益結(jié)合法則可使經(jīng)營業(yè)績迅速改觀，甚至脫胎換骨– 可見，是陷入萬丈深淵，還是起死回生，與購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇休戚相關(guān)5/7/2023 74廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 簡短結(jié)論–我國的融資和監(jiān)管環(huán)境嚴(yán)重依賴于以會計利潤為基礎(chǔ)的財務(wù)評價和監(jiān)控體系，上市公司的融資能力、融資成本和上市資格的維護(hù)，在很大程度上取決于它們對外報告的賬面利潤–在這種獨特的融資環(huán)境下，購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且具有嚴(yán)重的經(jīng)濟后果–正因為如此，我國在制定企業(yè)合并會計規(guī)范時將面臨著痛苦的抉擇，甚至引發(fā)激烈的爭論5/7/2023 75廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)九、購買法和權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣的評價標(biāo)準(zhǔn)? 從準(zhǔn)則制定的角度看，有 3個評價標(biāo)準(zhǔn)– 合并業(yè)績計量、并購決策優(yōu)化、收益操縱防范? 合并業(yè)績計量– FASB前主席 Jenkins的評論? 第 141號準(zhǔn)則要求企業(yè)合并只采用購買法，將顯著地提高企業(yè)合并會計處理和財務(wù)報告的透明度。合乎情理的解釋是，對于標(biāo)的巨大的企業(yè)合并，企業(yè)管理層出于保存現(xiàn)金流量的考慮，往往采用換股合并的方式。 2. FASB在 2023年初宣布無須對合并商譽進(jìn)行攤銷時 , 市場對那些賬面上記錄了巨額商譽的公司股價立即做出了積極反應(yīng) , 這類公司的股價上漲了 2%.5/7/2023 61廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果與經(jīng)濟后果? 購買法和權(quán)益結(jié)合法的會計后果分析– 所謂會計后果，是指不同會計政策的運用將導(dǎo)致對外報告業(yè)績的差異并對企業(yè)會計政策的選擇產(chǎn)生影響– 購買法和權(quán)益結(jié)合法是否具有經(jīng)濟后果尚無定論，但這兩種會計政策具有明顯的會計后果是不容置疑– 對于一項企業(yè)合并，采用購買法和權(quán)益結(jié)合法反映，往往導(dǎo)致對外報告的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生差異，這種差異反過來又決定著對購買法和權(quán)益結(jié)合法的取舍5/7/2023 62廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果與經(jīng)濟后果? 購買法和權(quán)益結(jié)合法的財務(wù)影響分析– 對資產(chǎn)負(fù)債表的影響? 在物價上漲或資產(chǎn)質(zhì)量較好的情況下，采用購買法所報告的凈資產(chǎn)通常大于權(quán)益結(jié)合法– 對利潤表的影響? 參與合并的企業(yè)業(yè)績較好、資產(chǎn)質(zhì)量較高時，采用購買法一般會報告較低的利潤– 對財務(wù)指標(biāo)的影響? 采用權(quán)益結(jié)合法報告的 ROE和 EPS較高? 1992－ 1997， 269家樣本企業(yè)，采用購買法模擬調(diào)整， ROE下降了 13－ 22％， EPS下降了 4－ 5％ （ Ayers, et al, 2023)? 19992023, 10家中國上市公司，采用購買法模擬調(diào)整， ROE和EPS均下降，其中有 7家 ROE大幅下降， EPS下降 6家5/7/2023 63廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果與經(jīng)濟后果? TCL案例分析– 案例背景? ， TCL集團發(fā)布公告，決定以換股合并的方式吸收兼并其擁有 ％的 TCL通訊，并通過新股發(fā)行實現(xiàn)整體上市? TCL通訊的 8145萬股流通股以每股 TCT集團的 股（發(fā)行價 ）? 合并于 。 3. 采用權(quán)益結(jié)合法的公司存在根本性的代理沖突 , 管理層以替股東創(chuàng)造較低的價值為代價 , 通過采用權(quán)益結(jié)合法報告較高的盈利并從中受益5/7/2023 60廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經(jīng)濟后果分析— 有差別影響的研究文獻(xiàn)綜述? Bancorp Piper Jaffray (1999)– 以 19891997的 8677項企業(yè)合并 (8203購 ,占 95%, 主要是規(guī)模較小的非上市公司之間的合并 , 474權(quán) , 占 5%, 主要是規(guī)模較大的上市公司之間的合并 )為樣本，分析了購買法和權(quán)益結(jié)合法對 EPS和股價的影響– 研究表明： 1. 購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇不僅影響了 EPS, 而且影響了股票價格表現(xiàn) 。 4. 采用權(quán)益結(jié)合法可顯著降低報表上的并購成本? Hopkins (2023)– 對 219名證券分析師和投資組合經(jīng)理進(jìn)行問卷調(diào)查 , 結(jié)果表明 , 股價的估計與企業(yè)合并的會計政策選擇相關(guān) , 當(dāng)并購發(fā)生在 3年前、采用購買法并攤銷商譽時，分析師對股價格的估計最低。 2. 沒有證據(jù)表明當(dāng)詳細(xì)的企業(yè)合并信息不再出現(xiàn)在報表上時 (第 4和第 5年 ), 采用權(quán)益結(jié)合法的公司其股價會優(yōu)于采用購買法的公司 。5/7/2023 54廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經(jīng)濟后果分析— 無差別影響的研究文獻(xiàn)綜述? Hong, Kaplan, and Mandelker (1978)– 樣本： 19541964年 159次大額合并 (122權(quán) , 37購 )– 方法 : 市場模型 , 60個月的平均殘差 (AR)和累計平均殘差(CAR)– 結(jié)果 : ? 采用權(quán)益結(jié)合法和采用購買法的公司在合并后并沒有產(chǎn)生非正?；貓? 投資者并沒有因會計政策的差異而支付較高的股價，盡管采用權(quán)益結(jié)合法的公司報告了較高的股價? Davis (1990)? 運用相同的方法，對 19711982的 177項企業(yè)合并 (108權(quán) ,69購 )，得出了與 Hong等人相似的結(jié)論5/7/2023 55廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經(jīng)濟后果分析— 無差別影響的研究文獻(xiàn)綜述? Vincent (1997)– 以 19791986的 92項企業(yè)合并 (35權(quán) ,57購 )為樣本 ,分析了這些公司的財務(wù)業(yè)績與股價關(guān)系– 結(jié)果表明，投資者對采用權(quán)益結(jié)合法的公司的評價優(yōu)于采用購買法的公司，但沒有證據(jù)表明評價的不同與報告盈利的差異相關(guān)，說明投資者有能力對公司報告的會計政策差異進(jìn)行調(diào)整? Jennings, Robison, Thompson, Duvall (1996)– 選取了 19821988的 259項需要對購買商譽進(jìn)行攤銷的并購樣本，通過回歸分析– 結(jié)果發(fā)現(xiàn)： ，即記錄了較高商譽的公司有較高的股價 。權(quán)益結(jié)合法按原來的賬面價值記錄并入的資產(chǎn)和負(fù)債，而且不確認(rèn)商譽；購買法則相反，要按并入資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值記賬，而且要確認(rèn)商譽。權(quán)益結(jié)合法將被并企業(yè)整個年度的利潤并入實施合并企業(yè)的利潤表，而購買法僅將合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的利潤納入利潤表，因而只要合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)從年初至合并日又有利潤，合并當(dāng)年按權(quán)益結(jié)合法處理所得的利潤數(shù)總是大于購買法。5/7/2023 45廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)購買法與權(quán)益結(jié)合法釋例? 基本情況– 2023年 1月 5日， P公司通過企業(yè)合并購買了 S公司的全部資產(chǎn)并承接其全部負(fù)債。q 同樣，參與合并企業(yè)的整個年度留存利潤均應(yīng)轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。企業(yè)合并不是一種購買行為，因此不存在購買價格，沒有新的計價基礎(chǔ)。q 合并時的相關(guān)費用分幾種情況處理：若以發(fā)行股票為代價，登記和發(fā)行成本直接沖銷股票的公允價值，即減少資本公積；法律費、咨詢費和傭金等其他直接費用增加凈資產(chǎn)或投資的成本；合并的間接費用記為當(dāng)期費用。 考慮實施合并計劃時所作出的改變包括向股東分配股利以及額外發(fā)行、交換或注銷證券– 6. 合并各方重新購買具有表決權(quán)的普通股僅僅是出于非合并目的的原因，且在合并計劃發(fā)起日與實施日期間合并各方?jīng)]有重新購買超過正常數(shù)量的普通股– ，普通股股東個人的權(quán)益比例與進(jìn)行合并公司的其他股東的權(quán)益比例保持相同– 使的；股東不應(yīng)當(dāng)在某個期間被剝奪或限制其行使權(quán)5/7/2023 39廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)采用權(quán)益結(jié)合法必須滿足的 12個標(biāo)準(zhǔn)– 9. 合并事宜在計劃開始實施日全部解決，合并計劃不應(yīng)包含任何懸而未決的證券發(fā)行或其他對價的條款? Absence of planned transactions– 10. 合并后的公司沒有直接或間接同意注銷或重新購買實施合并所發(fā)行的全部或部分股票– 11. 合并后的公司沒有制定有利于參與合并公司的前股東的財務(wù)安排，如利用合并過程中發(fā)行的股票為其貸款提供擔(dān)保，這樣的擔(dān)保事實上使權(quán)益類證券的相互交換失效– 12. 合并后的公司無意或不打算在兩年內(nèi)處置參與合并公司的大部分資產(chǎn)，原先獨立的公司在正常的商業(yè)活動中必須處置的資產(chǎn)或為了消除重復(fù)設(shè)施或過剩生產(chǎn)能力而進(jìn)行的資產(chǎn)處置不在此限定之內(nèi)5/7/2023 40廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)Percentage of Acquisitions Using Purchase versus Pooling of Interests (AICPA)5/7/2023 41廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)標(biāo)的巨大企業(yè)合并的會計政策選擇5/7/2023 42廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)美國六大并購案及其會計政策選擇(除 AOL外 ,其余均采用權(quán)益結(jié)合法 )5/7/2023 43廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI) 五、購買法與權(quán)益結(jié)合法的特點購買法假定，企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他被并企業(yè)凈資產(chǎn)的一項交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購入機器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。5/7/2023 35廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)三、企業(yè)合并會計的邏輯體系? 何為共同控制？? SEC的 SX規(guī)則第 102(g)– “控制 ”是直接或間接擁有的權(quán)力，從而通過行使表決權(quán)、合同或其他方式?jīng)Q