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2025-01-11 16:01 本頁面
【正文】 輔導(dǎo)備案、總結(jié)報告及驗收 19 1 招股說明書及申報材料制作 2 A股發(fā)行審核流程 3 中國證監(jiān)會審核要點 五、證券監(jiān)管機構(gòu)審核階段 20 保薦機構(gòu)與發(fā)行人協(xié)商確定申報時間表、 初步擬定發(fā)行方案和募集資金投向 向證監(jiān)會報送申報材料 進入審核程序 ? 發(fā)行人： ? 取得銀監(jiān)會的相關(guān)批準(zhǔn)文件 ? 準(zhǔn)備招股說明文件、募集資金運用可研報告、發(fā)行方案、財務(wù)會計資料及其他文件等 ? 召開董事會、股東大會， 確定：發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象、定價方式、募投項目、滾存利潤分配原則、發(fā)行事宜授權(quán)董事會 ? 保薦機構(gòu)： 發(fā)行保薦書及協(xié)助發(fā)行人制作招股文件等 ? 會計師： 境內(nèi)外準(zhǔn)則的審計報告、盈利預(yù)測報告及審核報告、內(nèi)部控制鑒證報告、經(jīng)核驗的非經(jīng)常性損益明細表、其他說明、承諾等 ? 評估師： 評估報告、其他說明、承諾等 ? 律師： 律師工作報告、法律意見書、其他說明、承諾、鑒證文件等 保薦機構(gòu)內(nèi)核出具推薦函 基本原則：真實 準(zhǔn)確 完整 招股說明書及申報材料制作 21 ? 證監(jiān)會發(fā)行部 5個工作日內(nèi)作出是否受理決定 ? 申報企業(yè)與證監(jiān)會發(fā)行部工作人員見面會 ? 證監(jiān)會發(fā)行部出具初審意見（反饋意見） ? 發(fā)行人和保薦機構(gòu)收到初審意見后回復(fù) 受 理 初 審 ? 重大事項發(fā)生后 2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露 ? 發(fā)行前 2周證監(jiān)會通知報會后事項材料 ? 出具核準(zhǔn)文件當(dāng)日或刊登招股說明書的前一個工作日中午 12:00以前，發(fā)行人和中介機構(gòu)提交“承諾函” ? 證監(jiān)會將核準(zhǔn)文件交發(fā)行人 ? 第 2天可刊登招股書，開始預(yù)路演 發(fā)審會審核 會后事項 封 卷 核準(zhǔn)發(fā)行 ? 證監(jiān)會發(fā)行部內(nèi)部審核會討論項目 ? 發(fā)審會前 5日招股說明書在網(wǎng)站預(yù)披露 ? 發(fā)審會對項目進行審核，當(dāng)場公布審核結(jié)果 A股發(fā)行審核流程 22 主體資格 注冊資本 發(fā)起人或股東作為出資的資產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 重大變化 最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 獨立性 資產(chǎn)完整 ? 合法擁有土地、房產(chǎn)及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)、使用權(quán) ? 采購系統(tǒng)和銷售系統(tǒng)獨立 人員獨立 ? 不存在高管人員雙重任職 財務(wù)獨立 ? 財務(wù)完全獨立于控股股東或?qū)嶋H控制人 業(yè)務(wù)獨立 ? 與控股股東、實際控制人不存在同業(yè)競爭 ? 與控股股東、實際控制人不存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易 規(guī)范運作 公司章程 ? 滿足公司法和上市公司章程指引的要求 董事會和監(jiān)事會 ? 獨立董事占董事會成員三分之一以上 ? 職工監(jiān)事不少于監(jiān)事會成員的三分之一 擔(dān)保和資金占用 ? 不存在違規(guī)擔(dān)保情形和大股東占用發(fā)行人資金情形 中國證監(jiān)會審核要點 23 財務(wù)與會計 審計師意見 ?三年一期標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告 ?無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告 發(fā)行基本財務(wù)條件 ?最近 3個會計年度凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、營業(yè)收入、發(fā)行前總股本、無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例、未彌補虧損等指標(biāo)滿足要求 依法納稅 ?公司和下屬子公司的完稅證明 償債能力 ?擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項 持續(xù)盈利能力 ?不會發(fā)生重大變化或面臨重大風(fēng)險 募集資金運用 使用方向 ?符合國家產(chǎn)業(yè)政策，獲得批文，效益良好，?？顚Ｓ? 環(huán)境保護 ?環(huán)?？偩殖鼍吖灸壳皹I(yè)務(wù)和募投項目符合環(huán)保要求的證明 中國證監(jiān)會
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