【正文】 新千年，醞釀已久的資產重組工作浮出水面 恒源祥商標的所有權歸萬象所有 萬象集團進入了世茂投資公司許氏家族的視線 128 收購前奏 1998年公司主營業(yè)務收入同比下降 25． 43％，1999年再降了 46． 20％。 126 整體改制（引進戰(zhàn)略投資者）案例一： 恒源祥 再造恒源祥 —— 引進戰(zhàn)略投資者反向收購的經典案例 127 收購背景 ?上海萬象 (集團 )股份有限公司成立于 1992年 7月 1日 , 主營百貨業(yè)，絨線產品等； ?公司于 1993年 9月始進行股份制改組 , 1994年“萬象集團” (A股 )股票在上海證券交易所上市交易； ?到目前為止，公司總股本23644萬股，流通Ａ股 11316萬股，流通市值超過 10億元； ?公司上市以后，其主要資產和業(yè)務由以下三塊構成：百貨、地產和絨線； ?“ 恒源祥 ” 創(chuàng)建于 1927年 ，原先是一個店牌 ， 于 1989年注冊為商標 ， 原先僅用于絨線 ， 后擴大為絨線羊毛衫； ?1998年起該商標拓展為用于絨線 、 羊毛衫 、 西裝 、 襯衫等服飾 、 針織 、 家紡等三個大類近 2023個規(guī)格品種的商品； ?“恒源祥”品牌銷售額從1987年的 200多萬增長到2023年的超過 ； ?1999年經國家工商行政管理局 、 商標局認定 ， 恒源祥商標為中國馳名商標 。 124 CNCIEC 母子公司控制 控制內容 指標控制 權限控制 人員控制 信息控制 ? 子公司總經理由集團任免、考核。 ? 預算：年初子公司向集團財務部門上報預算。 銷售收入 121 CNCIEC 集團部分組織機構 經理層 董事會 董事會執(zhí)行局 辦公室 財務部 人力資源部 經營管理部(信息中心) 生產建設部(安全監(jiān)察部) 法律事務部(項目清理辦) 出國管理部 煤炭貿易本部 離退休人員管理中心 服務中心 人事考核審 計委員會 發(fā)展委員會 財務委員會 人事考核部 稽核審計部 投資發(fā)展部 發(fā)展戰(zhàn)略研究室 資產財務管理部 金融證券部 122 CNCIEC 母子公司控制 控制內容 指標控制 權限控制 人員控制 信息控制 ? 年銷售收入 ? 年利潤 ? 費用上限 ? 工資總額 — 工資分配辦法報集團備案 — 以“經營計劃”形式下達 123 CNCIEC 母子公司控制 控制內容 指標控制 權限控制 人員控制 信息控制 ? 對外投資權：除四家大型子公司外，其余子公司投資權全部收到集團。 主營業(yè)務 公司資產總額 184億元。 ? 為了解決子公司控制與激勵的管理矛盾，山東電力采取區(qū)別對待的辦法，根據(jù)與電力主業(yè)關聯(lián)度不同而采取較為嚴格和較為寬松的不同做法。 ? 子公司總經理每月向集團進行述職。與主業(yè)關聯(lián)較大的子公司，CEO的薪酬實行固定工資；關聯(lián)較小的，實行與業(yè)績（主要是稅后利潤）掛鉤的年薪制。 117 山東電力集團母子公司控制（人員控制） 控制內容 財務控制 權限控制 人員控制 信息控制 ? 子公司和較大的孫公司董事長、董事由集團經理層和職能部門一把手擔任。子公司在權限范圍內自主經營，權力劃分比較明晰。 ? 費用指標：分為可控費用（日常消耗、招待費等）、不可控費用（成本等），年初下達上限指標或比例指標。成立于 1999年10月的山東魯能控股公司，注冊資本 88600萬元，主要管理山東電力集團的多元化產業(yè)，下轄 18個專業(yè)公司， 39l家獨立法人單位，已在金融證券、信息通訊、商貿旅游、工業(yè)實業(yè)、礦業(yè)開發(fā)、房地產、體育文化和農業(yè)等領域形成一定產業(yè)規(guī)模。 高層 中層 其余管理人員 普通員工 新畢業(yè)大中專生 23000元 /人 10000元 /人 9000元 /人 5000元 /人 4000元 /人 配股認購 最低限額 ? 所入股金的現(xiàn)金及工資部分為風險股，對企業(yè)承擔風險責任，可繼承或抵押，只可轉讓給本企業(yè)員工； ? 量化部分只參與股利分紅、股息分配，不返還職工個人，不能繼承或抵押。 113 全員持股股權設置案例（二） 長春某國有企業(yè)以內部職工持股的形式進行負債改制，即全體員工集資入股買斷企業(yè)資產，注冊成立股份合作公司，企業(yè)的資產及債務歸企業(yè)全體員工，共同經營，按勞分配，按股分紅。上海宇通并非只是高管持股，而是管理層與員工共同持股。 ? 財務權限： 對于資產的處置、資本性支出上報需要母公司，經批準后可進行實施。 ? 人事控制： 董事長、總經理等高級管理人員以及財務負責人由母公司進行指派；其余人員的升遷及崗位調動需向母公司報備。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 主要職能 控制要點 107 XX計算機子公司主要職能及其控制要點 ? 主要經營計算機、數(shù)碼等 IT產品。 ? 長期目標是參與市場競爭，為 XX有限公司獲取高額投資回報。 ? 人事控制： 董事長、總經理等高級管理人員以及財務負責人由母公司進行指派；其余人員的升遷及崗位調動需向母公司報備。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 主要職能 控制要點 104 XX租賃公司主要職能及其控制要點 ? XX租賃公司主要經營周轉材料和小型設備租賃。 ? 對通用設備做好調配、管理、維護工作。 ? 人事控制： 董事長、總經理等高級管理人員以及財務負責人由母公司進行指派；其余人員的升遷及崗位調動需向母公司報備。凡涉及資產的有償使用，均模擬市場交易運作； ? 確保母公司所投資本的保值增值； ? 要求子公司對成本和利潤率進行控制和管理 ? 子公司按規(guī)定向母公司提供各種報表； ? 公司定期審計子公司的財務狀況和收益分配； ? 有較高的自治權 98 99 對戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（人事控制） ?高層會議 ?母公司人力資源部 ?高層會議 ?母公司人力資源部 ?母公司負責對子公司董事選派、任免、考核、獎懲 ?母公司負責對子公司高級管理人員、財務負責人的選派、任免、考核、獎懲 人員控制對象 相關實施單位 /人員 100 對戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（績效考核） 財務方面： ? 增加收入； ? 降低費用； ? 提高資產的利用率和減少風險 結合長短期利益、財務指標和非財務指標、內外部發(fā)展情況，確定考核指標。 致遠總公司 廣益醫(yī)院 物業(yè)公司 基地管理處 考慮到歷史遺留的人員問題，可采用經營承包制的形式予以解決，針對營業(yè)收入、資產利潤率、管理費用等KPIs進行控制。 81 導讀 母子（分） 公司管理 股權設置 公司設立 戰(zhàn)略定位 82 公司運營 AEPC1 XX投資公司與下屬控股公司 服務 利潤回報 ?因 AEPC1目前處于高速發(fā)展階段，具有較高收益，因此從投資回報的角度而言，短期內兩者應保持較高關聯(lián)度。（ 2）期股制中，受讓人獲得股份后，就有了分紅權，期股機款支付完畢后享有全部收益權，股份可以變現(xiàn)，也可以留存一部分在企業(yè)中繼續(xù)享受分紅；期權制中，行權人在行權之前分文不得，在行權之后一次性獲得全部收益權。期權制中，行權人基本上靠買賣股票的價差獲得收益，以權利價買進，以市場價賣出，兩者之間的差價就是行權人的收益。期權制中，行權人取得的是一種權利，這種權利可以履行夜可以不履行。 ? 并購： 由控股公司股權管理委員會根據(jù)具體情況決定是否加速行權。 79 戰(zhàn)略控股型子公司期權設置 —— 認股權持有人的服務協(xié)定 ? 自動離職： 已到行權期的部分準予行權 50%，并且必須在 3個月內完成，否則視為自動放棄，而未到期部分，則不能行權。繳付后由控股公司按同期國債利率計息，到行權期截止日，如果認股權持有人行權，則該筆定金本息等額抵減行權購股資金；如果認股權持有人放棄行權，則該筆定金本息自動轉入原股東帳戶，并按行權價格強制部分行權 ； ? 在行權期內，如果某個崗位的人員未能達到其崗位績效要求或被降職，其未行權部分認股權數(shù)量需要作出一定的扣減，扣減幅度由控股公司股權管理委員會根據(jù)年度業(yè)績考評決定 。（行權定金強制執(zhí)行部分除外） ； ? 認股權不得轉讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務。如果進行行權，則需進行股權協(xié)議轉讓。 ? 如果被降職，則按照所持有的實股數(shù)量 20％的比例扣減其之前被授予的期股額度；然后若其對應的初次股份分配比例有所降低（例如從 4降低到 ），則按照新的等級對應計算期股授予額。 ? 出讓人必須按照協(xié)議規(guī)定在其所占的股份中劃出一部分以代墊股份的形式做為受讓人的期股，負責向受讓人分期收回這部分期股的現(xiàn)金，并設專戶管理。 ? 受讓人在協(xié)議規(guī)定的期限內如果未經出讓人許可擅離崗位，或因受讓人個人原因中止協(xié)議，即為受讓人違約，出讓人有權中止協(xié)議，扣減受讓人的實股投資權益甚至權利金，并全部追回從首期期股開始所產生的一切收益。則該員工的購入期股價款的計算方法為：期股收益＝ 1萬元 10％＝ ；實股收益＝ 3萬元 10％＝ 。則該員工的購入期股價款的計算方法為：期股收益＝ 36萬元 10％＝ ；實股收益＝6萬元 10％＝ 。 ? 期股變現(xiàn)方式： 轉讓期滿 2年后，可按當時經評估的每股凈資產值予以變現(xiàn)，也可繼續(xù)保留適當比例的股份在企業(yè)，按年度正常分紅。 ? 期股的分期購入： ? 期股的全部收益只能用于購入當期的期股價款以確保期股向實股的轉換，多余的部分不能夠變現(xiàn)，只能用于購入下期的期股。 ? 期股受讓人： 公司需激勵對象。 63 期股授予對象 說明： ? 對已在職的核心員工在 AEPC1中的業(yè)績進行年度考核并在各自所在級別（例如中級 C類）中排序，在各自的排序中處于如上表中所示位置的人員，由股權管理委員會對其進行期股授予； ? “全取”指該級別人員全部確認為授予對象，但是對于排名在后 15％者，該年度只授予全額的 50％； ? 新進人員，參照已在職人員期股授予方式授予期股。以企業(yè)的留存收益（或者仍舊由 AEPC1增資）為出資發(fā)新股，定向地向被激勵人授予期股，受讓人按照約定予以行權。 62 建議采用大股東約定轉讓的形式給予期股受讓人獎勵 ? 從可操作性考慮，建議采用大股東轉讓的形式授予期股。 ? 經審查，有能力購買而不愿購買其全部股份配額者，將其剩余股份交由股權管理機構統(tǒng)一處理（或交高管持有或交 AEPC1代持）。 一般 A B C D E F G 4 3 2 1 高級 A B 6 中級 A B C D E 5 4 操作 A B C D 2 1 46 個人所持有股份計算 個人所持股份 ＝ 基數(shù) 系數(shù) 固定值。 36 關鍵問題 —— 持股方式 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權管理原則 ? 長期激勵 37 控股公司集中持有 方案一： 所有子公司的股權集中在控股公司，子公司不再有員工持股；所有人員只持有控股公司的股份 控股公司 公司3 公司2 公司1 總股份 38 期權 控股公司集中持有＋子公司期權 方案二： 所有子公司的股權集中在控股公司，再由控股公司授予部分子公司的股份期權給子公司的經營層（或個人，如子公司董事長、總經理）；子公司的經營層（或個人，如子公司董事長、總經理）行權后同時持有控股公司和子公司的股份，其余員工只持有控股公司股份 控股公司 公司3 公司2 公司1 總股份 39 方式比較 ? 利：操作簡單，便于股權統(tǒng)一管理 ? 弊：有“大鍋飯”的嫌疑，會埋下子公司經營不力的隱患 ? 利：操作比較簡單，便于統(tǒng)一股權管理；解決了子公司經營層的激勵問題 ? 弊：子公司的控制難度相對“集中持有”較大 控股公司集中持有 控股公司集中持有＋子公司期權 40 關鍵問題 —— 持股范圍 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份