【正文】 如果在本協(xié)議簽署前，雙方?jīng)]有簽署過可適用的保密協(xié)議，則在此與本協(xié)議一并簽署一個保密協(xié)議。本授權(quán)證明依據(jù)中國大陸地區(qū)的可適用法律制定和解釋。附件D：授權(quán)證明樣本（此授權(quán)證明可根據(jù)具體業(yè)務(wù)情況修改）授權(quán)證明致：[點擊這里加入簽署軟件開發(fā)協(xié)議的XX公司簽約主體名稱]（以下簡稱“XX公司”）由：[點擊這里加入版權(quán)人法定名稱]（“授權(quán)人”）日期：[點擊這里加入本授權(quán)證明簽發(fā)年月日]授權(quán)方，即“[點擊這里加入版權(quán)人法定/注冊名稱]”，一家依據(jù)[點擊這里加入版權(quán)人所在的國家或地區(qū)名稱]（國家/地區(qū)）可適用法律成立并持續(xù)地有效存在的公司，其營業(yè)地址在[點擊這里加入版權(quán)人法定注冊地址或住所地]，在此授權(quán)被授權(quán)方，即“[點擊這里加入與我方簽署軟件開發(fā)協(xié)議的公司/機構(gòu)/個人的名稱]”，一個依[點擊這里加入被授權(quán)人所在的國家或地區(qū)名稱]（國家/地區(qū)）可適用法律成立并持續(xù)地有效存在的公司，其營業(yè)地址在[點擊這里加入與我方簽署軟件開發(fā)協(xié)議的公司/機構(gòu)/個人的法定注冊地址或住所地] ，作為我司的代理，就XX公司與被授權(quán)方在相關(guān)《軟件開發(fā)協(xié)議》中描述的特定軟件程序開發(fā)（包括相關(guān)文檔和其他可交付物的交付）與XX公司簽署《軟件開發(fā)協(xié)議》，并就該協(xié)議項下的特定軟件程序中屬于我司的技術(shù)和/或作品頒發(fā)許可證。ALPHA版本交付XX公司時同時提供下列文件（提交日期見項目進度表）：l XX公司要求的可執(zhí)行軟件；l 軟件的設(shè)計文檔；l 軟件的模擬環(huán)境；l 軟件的確認測試計劃；l 應(yīng)用程序內(nèi)部幫助文檔；l 可交付印刷的用戶指南（USER GUIDE）；l 速查表（QUICK REFERENCE GUIDE）。小于3M Bytes的電子文檔可以電子郵件的方式提供，大于3M Bytes 的電子文檔須以光盤的方式提供。規(guī)格書名稱和編號：《[點擊這里加入規(guī)格書名稱]》編號：[點擊這里加入規(guī)格書編號]。待后續(xù)開發(fā)的功能根據(jù)本協(xié)議第特定的改進：在不影響前述條款的條件下，貴司和XX公司將在本協(xié)議期限內(nèi)考慮對合同產(chǎn)品進行下列改進：款規(guī)定，需要貴司后續(xù)開發(fā)的功能如下：[點擊這里加入需要后續(xù)開發(fā)的功能，如果沒有，則保留空白即可]。貴司的授權(quán)方請在此填寫貴司提供的貴司原有技術(shù)/作品的版權(quán)人名稱：軟件模塊版權(quán)人[點擊這里加入軟件模塊名稱]公司名稱：[點擊這里加入軟件模塊的版權(quán)人法定注冊名稱]公司。年部門和職務(wù)： 電話： 手機： 傳真： 電子郵件地址： 授權(quán)和許可貴司向XX公司提供合同產(chǎn)品的全部源代碼，以便XX公司能夠為用戶提供維護和支持服務(wù)。l 合同產(chǎn)品及其文檔錯誤修正。支持服務(wù)的內(nèi)容和標準：貴司應(yīng)根據(jù)本協(xié)議及本條款下面規(guī)定的內(nèi)容和標準向XX公司提供軟件維護和支持服務(wù)：l 由XX公司認可的技術(shù)支持工程師提供支持服務(wù)。如根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，雙方所從事的業(yè)務(wù)不適用增值稅發(fā)票，XX公司也可根據(jù)其選擇，決定接受貴司提供的其他正式合格發(fā)票。B．結(jié)算方式如下：自本協(xié)議生效之日起，每季度的最后一個自然日為當季開發(fā)費計費的結(jié)算日（計費終止日），XX公司于次一季度首月的25日前統(tǒng)計自上一個季度的實際銷售數(shù)量，并將統(tǒng)計結(jié)果傳至貴司，貴司須在兩（2）日內(nèi)確認；若有疑問，則雙方協(xié)商解決?！豕潭▋r格（總付方式）：雙方根據(jù)對開發(fā)工作的評估確定下面一個固定報酬，并按雙方簽署下款規(guī)定的進程支付：A. 開發(fā)費用分項及合計金額：項目費用開發(fā)費合計：人民幣[點擊這里加入大寫的開發(fā)費金額]元整（￥[點擊這里加入小寫開發(fā)費金額]）B. 支付進度：XX公司按以下進度分階段向貴司支付上述開發(fā)費：l 本協(xié)議簽訂后十五（15）日內(nèi)首付合計開發(fā)費的百分之零（0 %），計人民幣零元整（￥）；l 開發(fā)軟件交付后十五（15）個工作日內(nèi)支付合計開發(fā)費的百分之零（0%），計人民幣零元整（￥0,）；l 開發(fā)軟件最終驗收合格并簽署驗收合格確認書后十五（15）個工作日內(nèi)支付合計開發(fā)費的百分之九十（90%），計人民幣零元整（￥0,）；l 開發(fā)軟件質(zhì)量保證期結(jié)束后十五（15）個工作日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件支付合計開發(fā)費的百分之十（10%），計人民幣零元整（￥0,）。 [注釋：以下內(nèi)容可根據(jù)項目具體情況修改調(diào)整]XX公司以口頭或書面方式向貴司提供有關(guān)以下內(nèi)容的資料或文檔：l 軟件的功能需求和特征要求；l XX公司指定軟件的用戶界面功能需求和特征要求。雙方代表任何本協(xié)議要求或允許的通知、報告和要求，可通過電子郵件或其他書面方式送達下面列明的項目主管及相關(guān)的項目組成員，重要通知應(yīng)抄送XX公司法律顧問：XX公司項目組成員:姓名職務(wù)/職責電話電子郵件地址項目主管貴司項目組成員:姓名職務(wù)/職責電話電子郵件地址項目主管項目進度：[注釋：以下內(nèi)容可根據(jù)項目具體情況修改調(diào)整]貴司按以下進度完成本協(xié)議項下的工作：項目開始日期完成日期確定項目計劃規(guī)格確認(Specifications Frozen)ALPHA 版本交付XX公司 BETA版本交付XX公司封樣封盤，最終發(fā)布Final Release注：以上完成日期為可交付物交付到XX公司時間。各方職責：貴司負責的工作：l 貴司根據(jù)規(guī)格書及本協(xié)議的其他規(guī)定開發(fā)XX公司指定軟件；l 接受XX公司安排的若干技術(shù)人員全程參加合同產(chǎn)品開發(fā)，使其完全了解此軟件設(shè)計、開發(fā)原理；l 按本協(xié)議的要求提交可交付物；l 將XX公司單獨開發(fā)的功能及貴司負責開發(fā)的功能與貴司原有軟件整合，形成完整的XX公司指定軟件；l 后續(xù)技術(shù)支持服務(wù)。不論本協(xié)議第知識產(chǎn)權(quán)條及其他條款是否有相反規(guī)定，本協(xié)議項下獲得的新開發(fā)派生技術(shù)中：l 在基于請?zhí)顚懱囟夹g(shù)名稱技術(shù)開發(fā)的派生技術(shù)中的或與其有關(guān)的全部知識產(chǎn)權(quán)由XX公司單獨享有。工作地點：請?zhí)顚戃浖_發(fā)實施地點。項目（如果有的話）名稱、代號：請?zhí)顚戃浖_發(fā)所屬項目的名稱和代號，如果不需要也可以不填寫，或直接刪除本條款擬開發(fā)軟件（即合同產(chǎn)品或XX公司指定軟件）描述：擬開發(fā)軟件名稱：請在此填寫擬開發(fā)軟件的名稱。本協(xié)議經(jīng)雙方有效簽署（簽字和/或加蓋各自公章或其他授權(quán)印章）后自首頁載明的生效日起生效，如首頁未填寫生效日，則以最后一方簽署日為生效日。任何附加的或與此不同的條款和條件均不適用。盡管有上述規(guī)定，任何一方均可：（a）根據(jù)其所在司法管轄區(qū)域證券法律和證券管理機構(gòu)規(guī)則的要求，或（b）在符合保密協(xié)議條款的前提下向其股東、董事、官員、雇員、律師、會計師和其他專業(yè)人士披露本協(xié)議和相關(guān)工作說明。 非棄權(quán)：任何一方未行使其于本協(xié)議項下的任何權(quán)利均不得構(gòu)成或被視為該方對這些權(quán)利的放棄或喪失。 通知：除日常的工作交流和溝通應(yīng)通過雙方接受的通常方式傳遞外，按本協(xié)議或相關(guān)工作說明約定發(fā)出的或與之有關(guān)的所有通知、授權(quán)、索賠和其他要求均應(yīng)為書面的，并應(yīng)援引本協(xié)議及相關(guān)工作說明。但雙方同意，XX公司可根據(jù)其業(yè)務(wù)模式，安排其一個或多個關(guān)聯(lián)機構(gòu)執(zhí)行本協(xié)議項下的部分或全部業(yè)務(wù)。任何一方都不能代表另一方作出任何承諾或發(fā)生任何收費或開支。 XX公司不對位于XX公司場所的屬于貴司和/或貴司分包商的動產(chǎn)及人員傷害造成的損害承擔責任。 雙方同意將協(xié)商未果的爭議提交XX公司所在地人民法院裁決。XX公司選擇接收已完成工作的，在貴司承擔違約責任的前提下，XX公司按開發(fā)任務(wù)變更的規(guī)定向貴司支付已發(fā)生費用；（c）貴司因第貴司終止協(xié)議：在下列情況下，貴司有權(quán)終止協(xié)議：款原因終止協(xié)議的，XX公司自貴司發(fā)出書面通知之日起十（10）日內(nèi)按開發(fā)任務(wù)變更的規(guī)定向貴司支付已發(fā)生費用。 貴司終止協(xié)議：在下列情況下，貴司有權(quán)終止協(xié)議：XX公司未按規(guī)定支付開發(fā)費及其他到期應(yīng)付款項，經(jīng)發(fā)出書面通知后，在本協(xié)議第貴司應(yīng)在約定的付款日至少五（5）個工作日前向XX公司提供符合要求的正式發(fā)票，XX公司應(yīng)按約定的進度向貴司支付無爭議的到期應(yīng)付款。如對方未在收到對方通知后三十（30）個工作日內(nèi)通知對方無意延續(xù)本協(xié)議，則本協(xié)議效力自動延續(xù)。違約方支付的違約金不足以彌補守約方所遭受的損失的，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)補償。）元人民幣/天；延遲交付達三十（30）天，則XX公司有權(quán)單方解除本協(xié)議?？畹募s定，如貴司不能按本協(xié)議規(guī)定的進程完成本協(xié)議約定的交付，延遲期限在七（7）天之內(nèi)的，每延遲壹（1）天應(yīng)向XX公司支付 盡管有第開發(fā)進度：貴司應(yīng)按本協(xié)議規(guī)定的進度完成開發(fā)任務(wù)。雙方同意僅為本協(xié)議項下的原披露目的而使用另一方的保密信息。 當XX公司知道會發(fā)生上述條款所列禁止、交涉、訴訟或索賠時，應(yīng)及時通知貴司。 XX公司的陳述和保證：（a）XX公司有充分的權(quán)利和權(quán)力簽署本協(xié)議，并（b）將按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件支付約定的開發(fā)費。 無論本協(xié)議中是否有其他約定，在下列情況下，因本協(xié)議的履行所產(chǎn)生的技術(shù)的權(quán)利和利益屬于XX公司：（a）由XX公司或XX公司授權(quán)方承擔開發(fā)費用及/或其他相關(guān)費用；或（b）雖然開發(fā)費用的全部或部分由貴司承擔，但XX公司已經(jīng)或?qū)⑽匈F司或貴司的關(guān)聯(lián)機構(gòu)或貴司/貴司的關(guān)聯(lián)機構(gòu)指定的合同廠商負責合同產(chǎn)品的生產(chǎn)。就XX公司技術(shù)來說，XX公司或XX公司的授權(quán)方將擁有XX公司技術(shù)的全部權(quán)利。 貴司技術(shù)：盡管有上述規(guī)定，如XX公司指定系統(tǒng)中含有非在本協(xié)議項下開發(fā)的任何貴司原有技術(shù)，除非另有約定，本協(xié)議的條款均不得被理解為是將原有貴司技術(shù)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給XX公司，但那些根據(jù)工作說明由XX公司買斷或獲得了排他或獨占使用許可的貴司技術(shù)除外。貴司同意，在創(chuàng)作出這些代碼、文件和數(shù)據(jù)后，應(yīng)將其作為可交付物不做限制地提交給XX公司，不論其是否包含在可交付物列表中；（b）如需辦理任何權(quán)利申請、登記、備案，應(yīng)以XX公司名義進行，未經(jīng)XX公司事先書面許可，貴司不得自行使用或擅自許可任何第三方閱讀、使用或復制或?qū)⑵溆糜诒緟f(xié)議以外的任何目的。開發(fā)成果應(yīng)能夠?qū)崿F(xiàn)XX公司目的，達到XX公司滿意。7 標準 貴司應(yīng)按本協(xié)議規(guī)定的標準完成開發(fā)任務(wù)，貴司提供的可交付物應(yīng)當符合本協(xié)議約定的標準。