【正文】 第十九條 協(xié)議的變更、解除和終止 本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項(xiàng)共同簽署書面協(xié)議后方可生效。 一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而 給守約方造成的損失。書 面形式包括但不限于：傳真、快遞、郵件、電子郵件。 22 其保證對本協(xié)議所包含的信息承擔(dān)保密義務(wù)，法律或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu) /權(quán)威機(jī) 構(gòu) (視情況而定 )要求披露的，以及向本協(xié)議相關(guān)中介機(jī)構(gòu)披露的除外。 其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人證明書， 已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權(quán)。 第十六條 保證和承諾 本協(xié)議各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下： 其為依據(jù)中國法律正式成立并有效存續(xù)的法人；或中華人民共和國公民， 不具有雙重國籍。對于符合公司章程并經(jīng)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議通過的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)及時將定價及定價依據(jù)通知各方；涉及關(guān)聯(lián)交易的表決須嚴(yán)格按照《公司法》 及公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事回避制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。任何一方無償占有、使用公司 財(cái)產(chǎn)的，由無償使用的股東按市場公允價（自實(shí)際占有、使用公司財(cái)產(chǎn)之日起至停止占有、使用之日止）的 120%支付使用對價給公司。若公司先行承擔(dān)并清償 20 上述債務(wù)，因此給公司造成損失，原股東應(yīng)當(dāng)在公司實(shí)際發(fā)生損失后 5個工作日內(nèi)，向公司全額賠償，原股東應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金履行賠償義務(wù)。 原股東保證，投資方持有標(biāo)的公司股份期間，公司章程應(yīng)對本協(xié)議第 條的約定作出相應(yīng)的規(guī)定。上述知識產(chǎn)權(quán)（見本協(xié)議附件九）均經(jīng)過必要的相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或備案，且所有為保護(hù)該等知識產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng)過政府部門批準(zhǔn)或備案，并保證按時繳納相關(guān)費(fèi)用，保證其權(quán)利的持續(xù)有效性。 原股東和公司承諾，應(yīng)促使公司主要管理人員和核心業(yè)務(wù)人員 (名單見本協(xié) 議附件三 )與公司簽訂《競業(yè)禁止協(xié)議》，該等協(xié)議條款和形式應(yīng)令投資方滿意并且至少包括以下內(nèi)容：在任職期間內(nèi)不得以任何形式從事或幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，在離開公司 2年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職；另外還應(yīng)約定在任職期間不得在其他任何公司 或營利性組織中兼職。 如新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導(dǎo)致其最終投資價格或者成本低于本協(xié) 議投資方的投資價格或者成本，則標(biāo)的公司應(yīng)將其間的差價返還投資方，或由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司的部分股份給投資方，直至本協(xié)議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。但這一權(quán)利不適用于公司批準(zhǔn)的員工認(rèn)購權(quán)計(jì)劃、股票購買計(jì)劃，或類似的福利計(jì)劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行，也不適用于作為公司購買或合并其它企業(yè)的對價而發(fā)行證券的情形。 原股東經(jīng)投資方書面同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股份時，投資方 享有下列選擇權(quán)： (1)按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份； (2) 按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及投資方當(dāng)時的持股比例共同出售股份。公司應(yīng)按時提供給投資方以下資料和信息： 每日歷季度最后一日起 30日內(nèi)，提供月度合并管理帳，含利潤表、 資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表； 每日歷年度結(jié)束后 45 日，提 供公司年度合并管理帳； 每日歷年度結(jié)束后 120 日，提供公司年度合并審計(jì)帳； 在每日歷 /財(cái)務(wù)年度結(jié)束前至少 30 天，提供公司年度業(yè)務(wù)計(jì)劃、年度 預(yù)算和預(yù)測的財(cái)務(wù)報(bào)表； 在投資方收到管理帳后的 30天內(nèi)，提供機(jī)會供投資方與公司就管理 帳進(jìn)行討論及審核； 17 按照投資方要求的格式提供其它統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、其它財(cái)務(wù)和交易信息， 以便投資方被適當(dāng)告知公司信息以保護(hù)自身利益。 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃及其它處臵； 公司向銀行單筆貸款超過 xxxx(原則上 500)萬元或累計(jì)超過 xxxx(原 則上 1000萬元 )的額外債務(wù)； 對外擔(dān)保； 對外提供貸款； 對公司及其子公司的股東協(xié)議、備忘錄及章程條款的增補(bǔ)、修改或 刪除； 將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東 的所 有權(quán)比例的任何訴訟； 股息或其它分配的宣告和派發(fā)及公司股息政策的任何改變； 訂立任何投資性的互換、期貨或期權(quán)交易； 提起或和解金額超過 xx(原則上 20 萬元 )的任何重大法律訴訟、仲裁； 16 聘請或更換公司審計(jì)師； 設(shè)立超過 xx(原則上 100)萬元的參、控股子公司、合資企業(yè)、合伙企 業(yè)或?qū)ν馔顿Y，或以轉(zhuǎn)讓、增資或其它形式處臵上述單位的投資； 超過經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算 10%的資本性支出 (經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算額 度 外 )； 公司上市計(jì)劃； 公司新的融資計(jì)劃； 聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書或財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司 高級管理人員； 采納或修改標(biāo)準(zhǔn)雇傭合同或高管薪酬和福利計(jì)劃； 制定或修訂任何雇員期權(quán)計(jì)劃、高管期權(quán)激勵計(jì)劃或方案； 利潤分配方案； 其它可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)績、資產(chǎn)等產(chǎn)生重大影響的事宜。 各方同意并保證，所有標(biāo)的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格均 15 應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不應(yīng)具有對公司后續(xù)上市構(gòu)成障礙的情形。 如標(biāo)的公司或者原股東涉及應(yīng)繳納而未繳納的稅款，由標(biāo)的公司或者原股 東承擔(dān)。如果受到法律的限制或者其他任何原因，標(biāo)的公司未能或者無法履行上述義務(wù)，原股東有義務(wù)方向投資方退還上述應(yīng)退還的投資款。此時，標(biāo)的公司估值（設(shè)為 “B”） =實(shí)際完成凈利潤 xxx 倍。公司退還的投資款由投資方按照各自持股比例進(jìn)行分配。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)該等經(jīng)營目標(biāo)。 ，并由投資方支付費(fèi)用。 本協(xié)議項(xiàng)下的股份回購均應(yīng)以現(xiàn)金形式進(jìn)行，全部股份回購款應(yīng)在投資方 發(fā)出書面回購要求之日起 2個月內(nèi)全額支付給投資方。 辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。 原股東承諾，在投資方將出資款支付至公司帳戶之日 起的 30天內(nèi)，按照本 協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù) (包括但不限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程及按本協(xié)議第七條選舉的董事等在工商局的變更備案 )。 若部分投資方不能在上述約定時間內(nèi) (以公司帳戶進(jìn)帳時間為準(zhǔn) )將其認(rèn)繳 的出資匯入公司帳戶，應(yīng)當(dāng)向標(biāo)的公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但不影響其他如約履行完畢出資義務(wù)的投資方行使股東權(quán)利，其他投資方也不對其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任。 增資完成后，標(biāo)的公司的股本結(jié)構(gòu)如下圖所示： 9 各方同意，投資方應(yīng)將本協(xié)議第 條約定的投資金額按以下約定條件，以 現(xiàn)金方式付至公司賬戶。 本次交易取得政府部門 (如需 )、標(biāo)的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān) 的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司董事會、股東大會決議通過 7 本協(xié)議項(xiàng)下的新股發(fā)行和增資事宜，及前述修改后的章程或章程修 正案； 標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、 真實(shí)、完整披露 標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部 信息； 過渡期 8 各方確認(rèn)，本次投資方認(rèn)購公司新發(fā)行股份的投資估值計(jì)算方法以公司 200x年度承諾保證實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤 xxxx萬元為基礎(chǔ)，按照攤薄前 xx倍市盈率計(jì)算出投資價格（包含投資方投資金額完全攤薄后的市盈率為 xx倍）。 首次公開發(fā)行股標(biāo)的公司在 20xx年 12 月 31 日前首次公開發(fā)行股票并于中國或票并上市 權(quán)利負(fù)擔(dān) 者境外證券交易所掛牌上市 指任何擔(dān)保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留臵 (包括但不限于稅收優(yōu)先權(quán)、 撤銷權(quán)和代位權(quán) )、租賃、許可、債務(wù)負(fù)擔(dān)、優(yōu)先安排、限制性 承諾、條件或任何種類的限制，包括但不限于對使用、表決、轉(zhuǎn) 讓、收益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)任何權(quán)益的任何限制。 (以上指本協(xié)議簽署之日至投資方按照本協(xié)議約定的期限完成投資之日的