【正文】 任何人士如欲取得開曼群島公司法的詳細概要，或有關(guān)開曼群島公司法與其較為熟悉的任何司法權(quán)區(qū)法律的差異的意見，應(yīng)咨詢獨立法律意見。(q) 賠償保證開曼群島法律并不限制公司組織章程細則規(guī)定對高級職員及董事作出賠償保證，除非法院認為此乃違反公眾政策，例如表示對觸犯法律的后果所作的賠償保證。有異議的股東可向法院表示申請批準的交易對股東所持股份并無給予合理價值，但如無證據(jù)顯示管理層有欺詐或不誠實的行為，則法院應(yīng)不會僅因上述理由而否決交易。委任清盤人負責(zé)集中公司資產(chǎn)（包括出資人所欠（如有）的款項）、確定債權(quán)人名單、根據(jù)優(yōu)先與有抵押債權(quán)人的權(quán)利及任何有關(guān)抵銷或扣減索償?shù)膹膶賲f(xié)議償還公司所欠債權(quán)人的債務(wù)（如資產(chǎn)不足償還全部債務(wù)則按比例償還），并確定出資人（股東）名單， 根據(jù)其股份所附權(quán)利分派剩余資產(chǎn)（如有）。法院亦可于委任法定清盤人時決定是否須給予法定清盤人任何抵押并決定抵押內(nèi)容。倘公司主動清盤，則公司須由主動清盤決議案獲通過、上述公司期限屆滿或上述事件發(fā)生起停止營業(yè)。公司法并無規(guī)定受豁免公司須向開曼群島公司注冊處提交股東名單，因此股東姓名及地址并非公開數(shù)據(jù)，不會供給公眾查閱。(k) 轉(zhuǎn)讓的印花稅開曼群島對轉(zhuǎn)讓開曼群島公司股份并不征收印花稅，惟轉(zhuǎn)讓在開曼群島擁有土地權(quán)益公司的股份除外。對本公司的承諾由二零零四年四月十三日起有效二十年。(h) 會計及審核規(guī)定公司須安排設(shè)立有關(guān)(i)公司收支的所有款項及有關(guān)事項數(shù)據(jù)、(ii)公司所有貨品買賣及(iii)公司資產(chǎn)及負債等適當賬冊紀錄。如公司并非銀行而其股本分為股份，則法院可根據(jù)持有公司不少于五分之一已發(fā)行股本的股東所申請，委派調(diào)查員調(diào)查公司的業(yè)務(wù)并按法院指定的方式向法院呈報結(jié)果。V20 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要(e) 股息及分派除公司法第34條外，并無有關(guān)派息的法律規(guī)定。除非在緊隨建議付款日后，公司仍有能力償還在日常業(yè)務(wù)中到期的債項，否則公司以其股本贖回或購回股份乃屬違法。此外，如組織章程細則許可，則公司可購回本身的股份，包括任何可贖回股份。此外，除一切有關(guān)法例另有規(guī)定外，本公司亦可資助受托人以本公司、其附屬公司、本公司的任何控股公司或此等控股公司的附屬公司雇員（包括受薪董事）為收益人而收購本公司、任何附屬公司或控股公司的股份。除非在緊隨建議的分派或股息支付日后，公司仍有能力償還日常業(yè)務(wù)中到期的債項， 否則不可動用股份溢價帳向股東支付或分派股息。本公司須每年向開曼群島的公司注冊處呈交年度報告及按法定股本支付費用。(u) 未能聯(lián)絡(luò)的股東根據(jù)細則，本公司可在下列情況下出售未能聯(lián)絡(luò)股東的任何股份：如(i)向該等股份持有人發(fā)出有關(guān)任何應(yīng)付現(xiàn)金款項的所有支票或股息單（總數(shù)不少于三張）在12年內(nèi)仍未兌現(xiàn)；(ii)至12年期間屆滿時，本公司一直并無接獲任何數(shù)據(jù)顯示該股東存在；及(iii)本公司已按指定證券交易所（定義見細則）的規(guī)則刊登廣告表明有意出售該等股份，而該廣告刊登后已超過三個月或指定證券交易所（定義見細則）準許的較短期間，且指定證券交易所（定義見細則）已獲悉本公司擬出售股份。除任何類別股份當時所附有關(guān)分派清盤后所余資產(chǎn)的特別權(quán)利、特權(quán)或限制另有規(guī)定外，(i)如本公司清盤，而可向本公司股東分派的資產(chǎn)超過償還清盤開始當時全部已繳股本所需數(shù)額，則余額須按所持股份的已繳股本比例分派予股東，而(ii)如本公司清盤， 而可向本公司股東分派的資產(chǎn)不足以償還全部已繳股本，則股東將按清盤開始當時所持股份的已繳或應(yīng)繳股本比例分擔(dān)虧損。根據(jù)細則，法團股東如委任正式授權(quán)代表出席，而有關(guān)代表已經(jīng)該法團董事會或其他監(jiān)管組織通過決議案委派在本公司有關(guān)股東大會或任何有關(guān)類別股東大會代表該法團， 則應(yīng)視為該股東親自出席。若在過戶登記處（定義見細則）查閱。若股東不按有關(guān)通知的規(guī)定辦理，則通知所涉股份可于其后在未支付通知所規(guī)定款項前隨時由董事會通過決議案予以沒收。倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期尚未繳付，則欠款人士須按董事會所定的利率（不超過年息二十(20)厘）支付由指定付款日期至實際付款日期有關(guān)款項的利息，惟董事會可豁免支付全部或部份利息。此外，法團股東的代表有權(quán)行使所代表股東猶如個人股東所能行使的相同權(quán)力。本公司應(yīng)付有關(guān)任何股份的股息或其它款項一概不計利息。兩名或以上聯(lián)名持有人其中任何一人可就應(yīng)付有關(guān)該等聯(lián)名持有人所持股份的股息或其它款項或可分派資產(chǎn)發(fā)出有效收據(jù)。本公司在董事會建議下亦可通過普通決議案議決配發(fā)入帳列為繳足股份以全數(shù)支付本公司個別股息，而不給予股東選擇收取現(xiàn)金股息代替配股的權(quán)利。倘通過普通決議案批準，則本公司可宣布自股份溢價帳或符合公司法規(guī)定可作此用途的任何其它資金或賬戶支付股息。(l) 本公司購回股份的權(quán)力根據(jù)公司法及細則，本公司可在若干限制下購回股份，惟董事會僅可根據(jù)任何指定證券交易所（定義見細則）不時實施的有關(guān)規(guī)定代表本公司行使該項權(quán)力。董事會可全權(quán)決定拒絕就轉(zhuǎn)讓未繳足股份予其不批準的人士或轉(zhuǎn)讓根據(jù)任何雇員股份獎勵計劃而發(fā)行且仍受轉(zhuǎn)讓限制的任何股份辦理登記，而毋須給予任何理由，亦可拒絕登記轉(zhuǎn)讓股份予超過四名聯(lián)名持有人或轉(zhuǎn)讓任何本公司擁有留置權(quán)的未繳足股份。除董事會另行同意外，股東總冊的股份不得轉(zhuǎn)往任何股東分冊登記，而任何股東分冊的股份亦不得轉(zhuǎn)往股東總冊或任何其它股東分冊登記。(k) 股份轉(zhuǎn)讓所有股份轉(zhuǎn)讓可以一般或通用格式或指定證券交易所（定義見細則）規(guī)定的格式或董事會所批準的其它格式的轉(zhuǎn)讓文件親筆簽署辦理，如轉(zhuǎn)讓人或承讓人為結(jié)算所或其代理人，則可以親筆簽署、機印簽署或以董事會不時批準的其它方式簽署。通告須列明會議舉行時間及地點，倘有特別事項，則亦須列明其概括性質(zhì)。核數(shù)師須按照公認核數(shù)準則編撰有關(guān)報告書，并于股東大會上向股東呈交。然而，根據(jù)一切有關(guān)法例（包括指定證券交易所（定義見細則）的規(guī)則），本公司可向該等人士寄發(fā)摘錄自本公司全年帳目及董事會報告的財務(wù)報表概要，惟該等人士可向本公司發(fā)出書面通知，要求本公司除財務(wù)報表概要外，同時亦向其寄發(fā)本公司全年財務(wù)報表及有關(guān)董事會報告的完整印刷本。(i) 帳目及審核董事會須安排保存真確帳目，記錄本公司收支款項、收支事項、本公司的物業(yè)、資產(chǎn)、信貸與負債資料及公司法所規(guī)定的或真確中肯反映本公司狀況及解釋有關(guān)交易所需的其它一切事項。若本公司股東為認可結(jié)算所（或其代理人），則該股東可授權(quán)認為適當?shù)娜耸孔鳛樵诒竟救魏未髸蛉魏晤悇e股東大會的代表，惟若授權(quán)超過一名人士，則授權(quán)書須訂明每名獲授權(quán)人士所獲授權(quán)有關(guān)股份數(shù)目及類別。如以投票方式表決，則親自或委任代表或（若股東為法團）正式授權(quán)代表出席的每名股東每持有一股繳足股份可投一票，惟在催繳股款前或分期股款到期前已繳或入帳列為已繳的股款不會被視作已繳股款。本公司須于通過特別決議案起計十五(15)日內(nèi)將副本送呈開曼群島公司注冊處。除有關(guān)股份的發(fā)行條款所賦權(quán)利明確規(guī)定外，任何股份或類別股份持有人的特別權(quán)利不得因設(shè)立或發(fā)行與其享有同等權(quán)益的股份而視為被修訂。除公司法另有規(guī)定外，本公司可通過特別決議案以任何方式削減股本、股份溢價帳、股本贖回儲備或其它不可分派儲備。本公司須將名冊副本送呈開曼群島公司注冊處存案，而董事或高級職員的任何變動須于三十(30)日內(nèi)通知開曼群島公司注冊處。(ix) 董事會議程序董事會可舉行會議以處理業(yè)務(wù)、休會或以董事會認為適當?shù)姆绞教幚頃h。董事會可不時委任一名或多名成員出任董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理或副董事總經(jīng)理或擔(dān)任本公司任何其它職務(wù)或行政職務(wù)，任期及條款概由董事會厘定，而董事會亦可撤回或終止該等委任。董事及替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格。有意呈告退而不欲再膺選連任的董事可優(yōu)先輪流告退，其次則以獲重選或委任以來在任最久之董事優(yōu)先，如為同日獲委任或重V6 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要選者，則以抽簽決定（惟董事之間已另行協(xié)議則除外）。董事會可設(shè)立或同意或聯(lián)同其它公司（本公司的附屬公司或有業(yè)務(wù)聯(lián)系的公司）設(shè)立并由本公司撥款予任何計劃或基金，向本公司雇員（此詞語于本段及下段之含義包括于本公司或任何附屬公司擔(dān)任或曾擔(dān)任行政職位或其它受薪職務(wù)的任何董事或前董事）及前任雇員及彼等供養(yǎng)的人士或任何前述類別人士提供退休金、醫(yī)療津貼或撫恤金、人壽保險或其它褔利。董事有權(quán)預(yù)支V5 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要或索