【正文】 　　　第二百三十條　本法自１９９４年７月１日起施行。 　　　第二百二十七條　依照本法履行審批職責的有關主管部門，對符合法定條件的申請，不予批準的，或者公司登記機關對符合法定條件的申請，不予登記的，當事人可以依法申請復議或者提起行政訴訟。構成犯罪的，依法追究刑事責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。 　　　第二百一十九條　承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假證明文件的，沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)，吊銷直接責任人員的資格證書。構成犯罪的，依法追究刑事責任。 　　　第二百一十六條　公司不按照本法規(guī)定提取法定公積金、法定公益金的，責令如數(shù)補足應當提取的金額，并可對公司處以一萬元以上十萬元以下罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。 　　　第二百零四條　經批準設立的外國公司分支機構，在中國境內從事業(yè)務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法律保護。 　　　第二百零二條　外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。 　　　第二百條　外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業(yè)執(zhí)照。 　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 　　公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 　　債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。 　　　第一百九十二條　公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，進行清算。 　　　第八章　公司破產、解散和清算 　　　第一百八十九條　公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產清算。 　　公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額?p　　　第一百八十七條　有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資 ，按照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。 　　公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 　　公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 　　對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。 　　股份有限公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。 　　公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 　　　第一百七十七條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。 　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表： 　?。ㄒ唬┵Y產負債表； 　?。ǘp益表； 　?。ㄈ┴攧諣顩r變動表； 　?。ㄋ模┴攧涨闆r說明書； 　?。ㄎ澹├麧櫡峙浔?。 　　發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數(shù)額。 　　無記名債券，由債券持有人在依法設立的證券交易場所將該債券交付給受讓人后即發(fā)行轉讓的效力。 　　　第一百七十條　公司債券可以轉讓，轉讓公司債券應當在依法設立的證券交易場所進行。 　　　第一百六十八條　公司債券可分為記名債券和無記名債券。 　　　第一百六十五條　公司向國務院證券管理部門申請批準發(fā)行公司債券，應當提交下列文件： 　?。ㄒ唬┕镜怯涀C明； 　　（二）公司章程； 　?。ㄈ┕緜技k法； 　?。ㄋ模┵Y產評估報告和驗資報告。國務院證券管理部門審批公司債券的發(fā)行，不得超過國務院確定的規(guī)模。 　　　第一百六十三條　股份有限公司、有限責任公司發(fā)行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議。 　　　第一百六十條　本法所稱公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。 　　　第一百五十七條　上市公司有下列情形之一的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市： 　?。ㄒ唬┕竟杀究傤~、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； 　?。ǘ┕静话匆?guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載； 　　（三）公司有重大違法行為； 　?。ㄋ模┕咀罱赀B續(xù)虧損。 　　股票上市交易申請經批準后，被批準的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定的地點供公眾查閱。 　　　第三節(jié)　上市公司 　　　第一百五十一條　本法所稱上市公司是指所發(fā)行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。 　　公司依照前款規(guī)定收購本公司的股票后，必須在十日內注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。 　　公司董事、監(jiān)事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。 　　記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。 　　　第一百四十二條　公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。屬于向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批準。 　　　第一百三十七條　公司發(fā)行新股，必須具備下列條件： 　　（一）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上； 　?。ǘ┕驹谧罱陜冗B續(xù)盈利，并可向股東支付股利； 　?。ㄈ┕驹谧罱陜蓉攧諘嬑募o虛假記載； 　　（四）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。 　　發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。 　　發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。 　　股票溢價發(fā)行的具體管理辦法由國務院另行規(guī)定。任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 　　公司的股份采取股票的形式。 　　　第一百二十七條　監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程決定。 　　　第一百二十五條　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。 　　　第一百二十二條　公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。 　　經理列席董事會會議。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 　　　第一百一十八條　董事會會議，應由董事本人出席。 　　　第一百一十六條　董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。 　　副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。 　　　第一百一十三條　董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。 　　　第一百一十條　股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。 　　　第一百零七條　修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 　　無記名股票持有人出席股東大會的，應當于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。 　　　第一百零三條　股東大會行使下列職權： 　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃； 　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； 　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； 　?。ㄋ模徸h批準董事會的報告； 　?。ㄎ澹徸h批準監(jiān)事會的報告； 　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議； 　?。ㄊ竞喜?、分立、解散和清算等事項作出決議； 　　（十一）修改公司章程。 　　　第一百條　有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司承繼。 　　　第九十七條　股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任： 　?。ㄒ唬┕静荒艹闪r，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任； 　?。ǘ┕静荒艹闪r，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任； 　?。ㄈ┰诠驹O立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。公司成立后，應當進行公告。 　　　第九十四條　董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記： 　?。ㄒ唬┯嘘P主管部門的批準文件； 　　（二）創(chuàng)立大會的會議記錄； 　　（三）公司章程； 　?。ㄋ模┗I辦公司的財務審計報告； 　?。ㄎ澹炠Y證明； 　　（六）董事會、監(jiān)事會成員姓名及住所； 　?。ㄆ撸┓ǘù砣说男彰?、住所。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)二分之一以上的認股人出席，方可舉行。發(fā)起人應當在三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會。 　　　第八十九條　發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協(xié)議。 　　　第八十七條　招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項： 　　（一）發(fā)起人認購的股份數(shù)； 　　（二）每股的票面金額和發(fā)行價格； 　?。ㄈo記名股票的發(fā)行總數(shù)； 　?。ㄋ模┱J股人的權利、義務； 　?。ㄎ澹┍敬文脊傻钠鹬蛊谙藜坝馄谖茨甲銜r認股人可撤回所認股份的說明。 　　　第八十五條　經國務院證券管理部門批準，股份有限公司可以向境外公開募集股份，具體辦法由國務院作出特別規(guī)定。 　　發(fā)起人交付全部出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 　　　第七十九條　股份有限公司章程應當載明下列事項： 　?。ㄒ唬┕久Q和住所； 　?。ǘ┕窘洜I范圍； 　?。ㄈ┕驹O立方式； 　?。ㄋ模┕竟煞菘倲?shù)、每股金額和注冊資本； 　　（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)； 　　（六）股東的權利和義務； 　　（七）董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則； 　?。ò耍┕痉ǘù砣?； 　　（九）監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則； 　?。ㄊ┕纠麧櫡峙滢k法； 　?。ㄊ唬┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法； 　?。ㄊ┕镜耐ㄖ凸孓k法； 　?。ㄊ┕蓶|大會認為需要規(guī)定的其他事項。 　　　第七十七條　股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。 　　募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。 　　　第七十二條　經營管理制度健全、經營狀況較好的大型的國有獨資公司，可以由國務院授權行使資產所有者的權利。經理依照本法第五十條規(guī)定行使職權。 　　董事會設董事長一人，可以視需要設副董事長。董事會每屆任期為三年。 　　　第六十五條　國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照本法制定，或者由董事會制訂，報國家授權投資的機構或者國家授權的部門批準。 　　　第六十二條　董事、監(jiān)事、經理除依照法律規(guī)定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。 　　董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 　　　第五十九條　董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。 　　　第五十六條　公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。 　　有限責任公司不設董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 　　經理列席董事會會議。 　　召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。 　　董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 　　董事長為公司的法定代表人。 　　兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。 　　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。 　　　第四十二條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。 　　股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 　　　第三十六條