【正文】 （一）具有本科（含本科）以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱； 27 （二）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)； （三）能夠閱讀、理解和分 析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表； （四）與本行及本行的主要股東不存在妨礙或可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系及情形； （五）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； （六）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； （七）具有 5 年以上法律、經(jīng)濟、金融、財務(wù)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗； （八）法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會相關(guān)規(guī)章規(guī)定的其他條件。 第一百一十五條 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，本行可以為董事購買責(zé)任保險。 第一百一十二條 董事提出辭職或任期屆滿， 應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對本行和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第一百一十條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時，應(yīng)當(dāng)由全體董事 （含關(guān)聯(lián)董事）就將該等 事項 提交股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關(guān)決議 。如果本行董事在本行首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明本行日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系或可能有利害關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本款所規(guī)定的披露。 第一百零六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事。 第一百零四條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認真、勤勉地行使本行、本章程或股東大會所賦予的權(quán)利，并保證： （一）本 行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍； （二）公平對待所有股東； （三）嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾； （四）認真查閱本行的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； 25 （五）親自行使被合法賦予的本行管理處置權(quán)，不受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （六）以認真負責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見，確實無法親自出席董事會的，可以書 面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任； （七）積極參加有關(guān)培訓(xùn) , 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任 ， 熟悉有關(guān)法律法規(guī) , 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識； （八）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議； （九） 應(yīng)當(dāng)對本行定期報告簽署書面確認意見， 明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容，并 保證本行所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整 。當(dāng)其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)本章程規(guī)定或股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本行訂立合同或進行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四） 未經(jīng)股東大會同意， 不得自營或為他人經(jīng)營與本行同類的營業(yè)或從事?lián)p害本行利益的活動； （五）不得利 用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)； （六）不得挪用資金，或 違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意， 將本行資金借貸給他人； （七） 未經(jīng)股東大會同意， 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于本行的商業(yè)機會； （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與本行交易有關(guān)的傭金； （九）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或以其他個人名義開立賬戶儲存； （十） 不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄 漏在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第一百條 董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必須的知識和素質(zhì)，并符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會 規(guī)定的條件。 第九十七條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的 ,本行將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利 ,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 第九十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行 ,直至形成最終決議。 本行應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之日起 10 日內(nèi)將股東大會會議記錄、決議等文件報送中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會備案。 第八十九條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。 除累積投票制外 ,股東大會將對所有提案進行逐項表決 ,對同一事項有不同提案的 ,將按提案提出的時間順序進行表決。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則 , 關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)。 本行與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。 第八十六條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 通過網(wǎng)絡(luò) 或其他方式投票的本行股東或其代理人 ,有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù) ,現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。 在董事、監(jiān)事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。股東大會通過后，報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會進行任職資格審查。 第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）本行增加或減少注冊資本； （二）本行的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四） 本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過本行最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵計劃； （六）本章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 第七十五條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本行經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交或 送達董事會。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知 ,公告臨時提案的內(nèi)容。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為 ,將采取措施加以制 18 止并及時報告有關(guān)部門查處。 第七十二條 在年度股東大會上 ,董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。 第七十條 發(fā)出股東大會通知后 ,無正當(dāng)理由 ,股東大會不應(yīng)延期或取消 ,股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。 董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第六十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的 ,須書面通知董事會 ,同時向本行所在地中國證券監(jiān)督管理委員會派出機構(gòu)和上海證券交易所備案。 董事會同意召開臨時股東大會的 ,應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股 17 東大會的通知 ,通知中對原請求的變更 ,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會同意召開臨時股東大會的 ,將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知 ,通知中對原提議的變更 ,應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議 ,董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定 ,在收到提議后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 委托人為法人的，由其法定代表人或由其董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代理人出席本行的股東會議。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十一條 個人股東親自出席會議的， 應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 本行股東會議通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容 ,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需要的全部資料或解釋。本行還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。 第五十八條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點、期限和方式； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不 必是本行的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達時間和地點； （六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。 召開股東大會時 ,會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的 ,經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意 ,股東大會可推舉 1 人擔(dān)任會議主持人 ,繼續(xù)開會。董事長因故不能履行職務(wù) 時，應(yīng)當(dāng)指定副董事長主持；董事長無故不履行職務(wù)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長或董事負責(zé)主持。 第五十四條 有下列情形之一的，本行在事實發(fā)生之日起 2個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足本章程規(guī)定的本行董事總數(shù)的 2/3 時； （二）獨立董事低于本章程規(guī)定的人數(shù)或要求的比例時； （三 ）本行未彌補的虧損達實收股本總額的 1/3 時； （四）單獨或合并持有本行 10%以上股份的股東書面請求時； 14 （五）董事會認為必要時； （六）監(jiān)事會提議召開時； （七） 1/2以上獨立董事提請時； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第五十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 第五十二條 本行應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和行長、副行長、財務(wù)負責(zé)人的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。 第五十條 本行應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有本行股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制本行的股東或?qū)嶋H控制人的詳細資料，并報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會備案?？毓晒蓶|應(yīng)尊重本行財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)本行的財務(wù)、會計活動?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范 圍?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向本行及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)本行經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|和實際控制人不得直接或間接干預(yù)本行的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害本行及其他股東的權(quán)益。 控股股東對本行董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序。 第四十八條 本行的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益。 本行不得為關(guān)聯(lián)方的融資行為提供擔(dān)保，但關(guān)聯(lián)方以銀行存單或國債提供反擔(dān)保的除外。 第四十四條 股東需以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)于事前向本行董事 11 會作出書面報告；且應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起 3 個工作日內(nèi)，再次向本行作出書面報告。 第四十三條 本行應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移本行的資金、資產(chǎn)及其他 資源。 第四十二條 本行股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）應(yīng)采取合理措施支持本行發(fā)展； （五）本行發(fā)起人股東若發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊地址、業(yè)務(wù)范圍等重大事項變更時，應(yīng)及時報告本行，由本行報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會備案； （六） 本行資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時，股東應(yīng)支持董事會作出的提高資本充足率方案及措 施； （七）本行可能出現(xiàn)流動性困難時，應(yīng)本行要求，在本行有借款的股東須立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還； 本條所指的流動性困難的判定標(biāo)準(zhǔn)，適用國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。 他人侵犯本行合法權(quán)益 ,給本行造成損失的 ,本條第二款規(guī)定的股東可以依照第二、三款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第四十條 股東有權(quán) 按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。 第三十八條 本行股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會議，并行使 9 相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對本行的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券