【正文】 第二百二十九條 本章程所稱“以上”、“以內”，“以下”都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。第二百二十六條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。并報股東大會或者有關主管機關確認。 第二百一十七條 債權人應當在章程規(guī)定的期限內向清算組申報其債權。清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。第二百一十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。第二百零九條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。 第二百零七條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。第二百零四條 公司指定《中國證券報》、《證券時報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。 第二百條 公司召開董事會的會議通知，以書面通知方式進行。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。第一百九十一條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。第二節(jié) 內部審計第一百八十八條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。第一百八十五條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。第一百八十四條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（1）彌補上一年度的虧損；（2）提取法定公積金10%；（3）提取法定公益金5%—10%；（4）提取任意公積金；（5）支付股東股利。第一百八十一條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：（1）資產負債表；（2）利潤表；（3）利潤分配表；（4）財務狀況變動表（或現金流量表）；（5）會計報表附注； 公司不進行中期利潤分配的中期財務報告包括上款除第（3）項以外的會計報表及附注。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。每一監(jiān)事享有一票表決權。第一百七十四條 監(jiān)事會每年至少召開四次會議。第一百七十條 公司應采取措施保障監(jiān)事的知情權，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓、監(jiān)事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會召集人一名。第一百六十四條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。第一百六十二條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。第一百六十條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。第一百五十六條 經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘〈或開除〉公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。第一百五十三條 經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲、決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）對300萬元以上的投資項目的實施，如果有疑義且理由充分時，可以提請董事會復議；對300萬元以下項目的實施，有決定權；（十一）公司章程或董事會授予的其他職權。第六章 經 理第一百五十條 公司設經理一名，由董事會聘任或解聘。 第一百四十八條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。第一百四十六條 董事會秘書應當由具有大學?？埔陨蠈W歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上的自然人擔任，由董事會委任，董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識,具有良好的個人品質和職業(yè)道德，嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責,并具有良好的處理公共事務的能力。董事會決議違反法律，法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。如有本章第一百三十五條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定副董事長或其他董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第一百三十三條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長或其他董事代行其職權。重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。第一百二十九條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，作為對章程的補充和完善，以確保董事會的工作效率和科學決策。第三節(jié) 董事會第一百二十五條 公司設董事會，對股東大會負責。（四）獨立董事聘請中介機構及行使其他職權時所需的合理費用由公司承擔。（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。（三）如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應當將獨立董事的意見分別披露。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。（三）獨立董事連續(xù)三次不能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。第一百一十九條 下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）中國證監(jiān)會認定的其他人員。第一百一十五條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。第一百一十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。公司應當在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料?！　〉谝话倭懔鶙l 在對有關關聯交易事項進行表決時，如遇關聯董事回避后參與表決的董事人數不足全體董事半數的情況，則董事會應當在有關董事會會議召開之日起三十日內發(fā)出召開股東大會的通知，將該關聯交易事項提交股東大會審議，并在董事會會議決議公告中作出詳細說明，同時對獨立董事的意見進行單獨公告。未能出席會議的董事為有利益沖突的當事人的，不得就該事項授權其他董事代理表決。第一百零二條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。（一）、董事應遵守有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。第一百條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。第九十七條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第九十四條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。公司應當在股東大會決議中做出詳細說明，同時對非關聯方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在決議公告中予以披露。并要在股東大會上就有關關聯交易的詳細情況向股東大會逐一說明，在表決以前，應當說明就關聯交易是否應當取得有關部門同意及有關關聯交易股東是否參與投票表決的情況，此后，公司可以就有關關聯交易逐項表決。第八十七條 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：　　 （一） 直接或間接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與上市公司受同一母公司控制的子公司）；　　 （二）第八十八條所列的關聯自然人直接或間接控制的企業(yè)。第八十五條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第八十二條 股東大會采取記名方式投票表決。第七十九條 董事會、監(jiān)事會可以提出董事、監(jiān)事候選人；單獨或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東有權提出董事、監(jiān)事候選人；持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之一以上的股東有權提出獨立董事候選人。 第七十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第五節(jié) 股東大會決議第七十三條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股享有一票表決權。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。第六十六條 董事會人數少于章程規(guī)定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。會議召開程序應當符合以下規(guī)定： 會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或其他董事主持； 董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，出具法律意見； 召開程序應當符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所?！　?3 、董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。監(jiān)事會或者提議股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：（1）簽署一份或者數份同樣格式內容的書面提案，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名(或蓋章)。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面