【正文】 條次變更。八、考量關(guān)係人交易及調(diào)整後淨(jìng)資本額資訊揭露係屬公司治理要項，爰增訂第一項第十二款及第十三款。四、為利股東及利害關(guān)係人了解風(fēng)險管理委員會之組成、職責(zé)、運作情形及風(fēng)險管理資訊，期貨商宜揭露相關(guān)資訊，爰增訂本條第一項第八款。期貨商宜視公司治理之實際執(zhí)行情形，採適當(dāng)方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。七、利害關(guān)係人之權(quán)利及關(guān)係。三、董事會之結(jié)構(gòu)及獨立性。外國期貨商在臺分公司得不揭露前項第二款至第八款之規(guī)定事項。十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距及其原因。七、董事、監(jiān)察人之進修情形。四、董事會及經(jīng)理人之職責(zé)。第二節(jié) 公司治理資訊揭露參考證券商公司治理實務(wù)守則第六章第二節(jié)新增本節(jié)名稱。前項網(wǎng)站應(yīng)有專人負(fù)責(zé)維護，所列資料應(yīng)詳實正確並即時更新，以避免有誤導(dǎo)之虞。期貨商應(yīng)設(shè)有一人以上之代理發(fā)言人，且任一代理發(fā)言人於發(fā)言人未能執(zhí)行其發(fā)言職務(wù)時，應(yīng)能單獨代理發(fā)言人對外發(fā)言，但應(yīng)確認(rèn)代理順序，以免發(fā)生混淆情形。第五十九條為提高重大訊息公開之正確性及時效性，期貨商應(yīng)選派全盤瞭解公司各項財務(wù)、業(yè)務(wù)或能協(xié)調(diào)各部門提供相關(guān)資料，並能單獨代表公司對外發(fā)言者，擔(dān)任公司發(fā)言人及代理發(fā)言人。二、參考證券商公司治理實務(wù)守則第五十八條規(guī)定，爰將第六十一條改列至本條第二項。第五十八條期貨商應(yīng)確實依照相關(guān)法令之規(guī)定，忠實履行資訊揭露之義務(wù)。第五十九條期貨商在保持正常經(jīng)營發(fā)展以及實現(xiàn)股東利益最大化之同時，應(yīng)關(guān)注期貨交易人權(quán)益、期貨市場交易秩序等問題，並重視公司之社會責(zé)任。第五十六條期貨商應(yīng)建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監(jiān)察人直接進行溝通，適度反映員工對公司經(jīng)營及財務(wù)狀況或涉及員工利益重大決策之意見。條次變更。第五十四條對於往來銀行及其他債權(quán)人，應(yīng)提供充足之資訊，以便其對公司之經(jīng)營及財務(wù)狀況，作出判斷及進行決策。當(dāng)利害關(guān)係人之合法權(quán)益受到侵害時，公司應(yīng)秉誠信原則妥適處理。二、考量九十五年一月十一日公布之證券交易法並無獨立監(jiān)察人之用語，爰予刪除第一項有關(guān)獨立監(jiān)察人之規(guī)定，並爲(wèi)提高期貨商監(jiān)察人之獨立性，參考九十五年三月二十八日公布之公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法有關(guān)獨立性之規(guī)定，選任適當(dāng)之監(jiān)察人，爰將第二項改列至第四十三條第二項規(guī)範(fàn)。本守則第三十五條之ㄧ規(guī)定，於期貨商議定監(jiān)察人之酬金標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)用之。董事會應(yīng)確保監(jiān)察人任期內(nèi)獨立監(jiān)察人能達到股東會所訂之席次，如有不足時，應(yīng)適時辦理增補選事宜。第二節(jié) 獨立監(jiān)察人制度一、本節(jié)刪除。第五十一條監(jiān)察人宜於新任時或任期中持續(xù)參加涵蓋公司治理主題相關(guān)之財務(wù)、風(fēng)險管理、業(yè)務(wù)、商務(wù)、會計或法律等進修課程。二、考量為監(jiān)察人購買責(zé)任險，係為分散監(jiān)察人因錯誤或疏忽行為而造成公司與股東之風(fēng)險並鼓勵監(jiān)察人勇於任事，爰修正本條部分內(nèi)容。二、為利各監(jiān)察人得於不同時間遂行獨立行使職權(quán)，爰增訂第二項。第四十八條期貨商之各監(jiān)察人分別行使其監(jiān)察權(quán)時，基於公司及股東權(quán)益之整體考量，認(rèn)有必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監(jiān)察人獨立行使職權(quán)。期貨商之獨立董事、總經(jīng)理及財務(wù)、會計、研發(fā)及內(nèi)部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時，監(jiān)察人應(yīng)深入了解其原因。期貨商之獨立董事、總經(jīng)理及財務(wù)、會計、內(nèi)部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時，監(jiān)察人應(yīng)深入了解其原因。監(jiān)察人履行職責(zé)時，期貨商應(yīng)依其需要提供必要之協(xié)助，其所需之合理費用應(yīng)由公司負(fù)擔(dān)。監(jiān)察人履行職責(zé)時，期貨商應(yīng)依其需要提供必要之協(xié)助，其所需之合理費用應(yīng)由公司負(fù)擔(dān)。二、參考證交法第十四條之四及九十五年三月二十八日公布之公開發(fā)行公司審計委員會行使職權(quán)辦法第五條及公司法第二百二十三條之規(guī)定，爰修正第二項。第四十六條監(jiān)察人應(yīng)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行及董事、經(jīng)理人之盡職情況，並關(guān)注公司內(nèi)部控制制度之執(zhí)行情形，俾降低公司財務(wù)危機及經(jīng)營風(fēng)險。三、監(jiān)察人之職權(quán)與義務(wù)為公司治理成功與否重要環(huán)節(jié)，欲擔(dān)任者應(yīng)確實評估是否具有足夠之時間與精力投入監(jiān)察人工作，爰增訂第二項。擔(dān)任監(jiān)察人者應(yīng)確實評估能有足夠之時間與精力投入監(jiān)察人工作。五、考量上市上櫃期貨商監(jiān)察人最低席次除須符合公司法規(guī)定外，證券交易所或櫃檯買賣中心亦另有規(guī)範(fàn)，爰增訂第四項。一、本條新增。第四十三條期貨商除經(jīng)主管機關(guān)核準(zhǔn)者外，監(jiān)察人間或監(jiān)察人與董事間，應(yīng)至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內(nèi)之親屬關(guān)係之一。第四十四條期貨商章程訂定監(jiān)察人人數(shù)時，應(yīng)就整體適當(dāng)人數(shù)酌作考量，擔(dān)任監(jiān)察人者須具備豐富之專業(yè)知能、工作經(jīng)驗以及誠信踏實、公正判斷之態(tài)度，並確實評估能有足夠之時間與精力投入監(jiān)察人工作。期貨商全體監(jiān)察人合計持股比例應(yīng)符合法令規(guī)定，各監(jiān)察人股份轉(zhuǎn)讓之限制、質(zhì)權(quán)之設(shè)定或解除及變動情形均應(yīng)依相關(guān)規(guī)定辦理，各項資訊並應(yīng)充分揭露。二、因應(yīng)第二十條將風(fēng)險管理能力納入董事會整體應(yīng)具備之能力，為提昇董事會成員風(fēng)險管理效能，董事會成員應(yīng)參加風(fēng)險管理進修課程。二、考量為董事購買責(zé)任險，係為分散公司與股東之風(fēng)險並鼓勵董事勇於任事，並非保障董事之違法行為，爰修正本條部分文字。二、參考證券商公司治理實務(wù)守則第二十一條規(guī)定，本條內(nèi)容改列至第二十一條第四項，爰刪除本條。一、條次變更。第三十八條董事會決議如違反法令、公司章程，經(jīng)繼續(xù)一年以上持股之股東或獨立董事請求或監(jiān)察人通知董事會停止其執(zhí)行決議行為事項者，董事會成員應(yīng)儘速妥適處理或停止執(zhí)行相關(guān)決議。第三十八條董事會成員應(yīng)忠實執(zhí)行業(yè)務(wù)及盡善良管理人之注意義務(wù)，並以高度自律及審慎之態(tài)度行使職權(quán)，對於公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行，除依法律或公司章程規(guī)定應(yīng)由股東會決議之事項外，應(yīng)確實依董事會決議為之。條次變更。第三十六條期貨商應(yīng)將董事會之決議辦理事項明確交付適當(dāng)之執(zhí)行單位或人員，要求依計畫時程及目標(biāo)執(zhí)行，同時列入追蹤管理，確實考核其執(zhí)行情形。六、期貨商於評估董事、經(jīng)理人及業(yè)務(wù)員之績效時，應(yīng)釐清其因使用公司資源優(yōu)勢，如較低之資金成本，而產(chǎn)生之績效，俾有效評估其個人對公司獲利之貢獻，爰增訂第一項第四款。二、參酌Institute of International Finance(IIF)有關(guān)酬金政策之建議及國際清算銀行巴塞爾委員會強化銀行公司治理原則中有關(guān)酬金政策之規(guī)範(fàn)，爰增訂本條規(guī)定。五、期貨商與其董事、經(jīng)理人及業(yè)務(wù)人員之離職金約定應(yīng)依據(jù)已實現(xiàn)之績效予以訂定，以避免短期任職後卻領(lǐng)取大額離職金等不當(dāng)情事。第三十五條之ㄧ期貨商經(jīng)理人及業(yè)務(wù)人員之績效考核及酬金標(biāo)準(zhǔn)，及董事之酬金結(jié)構(gòu)與制度，應(yīng)依下列原則訂定之：一、期貨商應(yīng)依據(jù)未來風(fēng)險調(diào)整後之績效，並配合公司長期整體獲利及股東利益訂定績效考核及酬金標(biāo)準(zhǔn)或結(jié)構(gòu)與制度。三、為確保期貨商對董事之酬金結(jié)構(gòu)與制度，以及對經(jīng)理人及業(yè)務(wù)員之績效考核及酬金標(biāo)準(zhǔn)之審慎訂定，並因應(yīng)期貨商得免設(shè)置薪酬委員會之狀況，爰增訂第一項第六款及第七款。除第一項應(yīng)提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規(guī)定，授權(quán)行使董事會職權(quán)者，其授權(quán)層級、內(nèi)容或事項應(yīng)具體明確，不得概括授權(quán)。七、董事之酬金結(jié)構(gòu)與制度。三、依期貨商管理規(guī)則第二條規(guī)定訂定或修正內(nèi)部控制制度。一、條次變更。董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經(jīng)表示異議之董事，有紀(jì)錄或書面聲明可證者，免其賠償之責(zé)任。議事錄之製作、分發(fā)及保存，得以電子方式為之。三、參考九十七年一月十一日公布之公開發(fā)行公司董事會議事辦法第十七條之規(guī)定，增訂第二項。董事會討論內(nèi)部控制制度、取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為時，應(yīng)充分考量風(fēng)險管理暨審計委員會或獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀(jì)錄。二、設(shè)置審計委員會之期貨商，未經(jīng)審計委員會通過之事項，如經(jīng)全體董事三分之二以上同意。二、參考九十七年一月十一日公布之公開發(fā)行公司董事會議事辦法第十六條之規(guī)定，修訂本條第一項及第二項部分文字。董事間亦應(yīng)自律，不得不當(dāng)相互支援。董事間亦應(yīng)自律，不得不當(dāng)相互支援。如有董事二人以上認(rèn)為議題資料不充足，並經(jīng)獨立董事一名以上同意時，得向董事會提出申請，要求延期審議該項議案者，董事會應(yīng)予採納。第三十一條為業(yè)務(wù)需要，期貨商宜至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。第四節(jié) 董事會議事規(guī)則及決策程序第四節(jié) 董事會議事規(guī)則及決策程序第三十一條期貨商董事會應(yīng)每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業(yè)人員就行使職權(quán)有關(guān)之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負(fù)擔(dān)之。公司連續(xù)五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應(yīng)考量有無更換會計師之必要，並就結(jié)果提報董事會。公司連續(xù)五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應(yīng)考量有無更換會計師之必要，並就結(jié)果提報董事會。三、參考Institute of International Finance(IIF)對酬金政策之建議，董事、經(jīng)理人之酬金與調(diào)整係屬董事會職能，爰刪除第一項第十一款規(guī)定。期貨商設(shè)有獨立董事者，風(fēng)險管理暨審計委員會應(yīng)有獨立董事參與並擔(dān)任召集人，且宜邀請獨立監(jiān)察人列席。十二、就申請董事迴避案件提出建議方案。八、審核本守則第三十三條所述涉及董事利益衝突應(yīng)迴避表決權(quán)行使之交易，特別是重大關(guān)係人交易、轉(zhuǎn)投資、取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及成立以投資為目的投資公司等。四、對內(nèi)部稽核人員及其工作進行考核。審計委員會及其獨立董事成員職權(quán)之行使及相關(guān)事項，應(yīng)依證券交易法、公開發(fā)行公司審計委員會行使職權(quán)辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規(guī)定辦理。八、簽證會計師之委任、解任或報酬。四、涉及董事自身利害關(guān)係之事項。期貨商設(shè)置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監(jiān)察人之規(guī)定，於審計委員會準(zhǔn)用之。二、訂定風(fēng)險衡量標(biāo)準(zhǔn)。二、參考九十八年六月十日公布之證券交易法第十四條之四規(guī)定，修正第二項。功能性委員會應(yīng)對董事會負(fù)責(zé)，並將所提議案交由董事會決議。功能性委員會應(yīng)對董事會負(fù)責(zé)，並將所提議案交由董事會決議；但審計委員會依證券交易法、公司法及其他法律規(guī)定行使監(jiān)察人職權(quán)者，不在此限。期貨商應(yīng)於章程或依股東會決議明訂董事之報酬，對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執(zhí)行職務(wù)。二、參考九十五年一月十一日公布之證券交易法修正條文第十四條之三，爰增訂本條。九、經(jīng)理人及業(yè)務(wù)人員之績效考核及酬金標(biāo)準(zhǔn)。五、重大之資金貸與、背書或提供保證。第二十五條期貨商設(shè)有獨立董事者，除經(jīng)主管機關(guān)核準(zhǔn)者外，下列事項應(yīng)提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應(yīng)於董事會議事錄載明：一、依期貨商管理規(guī)則第二條規(guī)定訂定或修正內(nèi)部控制制度。董事會應(yīng)確保董事任期內(nèi)獨立董事能達到股東會所訂之席次。四、直接持有期貨商已發(fā)行股份總額百分之五以上或持股前五名法人股東之董事、監(jiān)察人、受僱人。獨立董事之專業(yè)資格、持股與兼職限制、獨立性之認(rèn)定、提名方式及其他應(yīng)遵行事項之辦法等事項，應(yīng)依證券交易法、公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規(guī)定辦理。獨立董事因故解任，致人數(shù)不足第一項或章程規(guī)定者，應(yīng)於最近一次股東會補選之。獨立董事應(yīng)具備專業(yè)知識，其持股及兼職應(yīng)予限制，且於執(zhí)行業(yè)務(wù)範(fàn)圍內(nèi)應(yīng)保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關(guān)係。董事長及總經(jīng)理不宜由同一人擔(dān)任。第二十三條期貨商董事長及總經(jīng)理之職責(zé)應(yīng)明確劃分。第二十三條期貨商在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學(xué)經(jīng)歷背景及有無期貨商設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)第四條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查結(jié)果提供股東參考，俾選出適任之董事。三、參考九十五年一月十一日公布之證券交易法修正條文第二十六條之三規(guī)定，爰增訂第二項、第三項。第二十二條期貨商章程應(yīng)依公司法規(guī)定制定公平、公正、公開之董事選任程序。期貨商除經(jīng)主管機關(guān)核準(zhǔn)者外，董事間應(yīng)有超過半數(shù)之席次，不得具有配偶或二親等以內(nèi)之親屬關(guān)係。二、為確保期貨商董事會於審閱公司之管理決策、營運計畫及財務(wù)目標(biāo)時並監(jiān)督執(zhí)行與達成情形，爰修正第三款、第四款部分內(nèi)容。九、建立與維持公司形象及善盡社會責(zé)任。五、監(jiān)督公司之營運結(jié)果。第二十一條為達成公司治理之目標(biāo)，期貨商董事會之主要任務(wù)如下：一、訂定有效及適當(dāng)之內(nèi)部控制制度。十、建立與維持公司形象及善盡社會責(zé)任。六、經(jīng)理人及業(yè)務(wù)人員之績效考核及酬金標(biāo)準(zhǔn)，及董事之酬金結(jié)構(gòu)與制度。二、選擇及監(jiān)督經(jīng)理人。三、參照金融控股公司治理實務(wù)守則第十四條第三項第九款之文字，爰增訂第三項第九款。七、領(lǐng)導(dǎo)能力。三、經(jīng)營管理能力。設(shè)立獨立董事，應(yīng)審慎考慮合理之專業(yè)組合及其獨立行使職權(quán)之客觀條件。九、風(fēng)險管理知識與能力。五、期貨及衍生性金融商品專業(yè)知識。為達到公司治理之理想目標(biāo)，董事會整體應(yīng)具備之能力如下：一、營運判斷能力。第三章 強化董事會職能第三章 強化董事會職能第一節(jié) 董事會結(jié)構(gòu)第一節(jié) 董事會結(jié)