【正文】 第一百四十二條　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。 第一百四十條　記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。 未變第二節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓 第一百三十八條　股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第一百三十六條　公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，確定其作價方案。 未變第一百三十五條　公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報告，并制作認股書。 第一百三十六條股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票。 第一百三十四條公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）各股東所持股份數(shù)； （三）各股東所持股票的編號； （四）各股東取得其股份的日期。第一百三十三條公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票，并應(yīng)當記載該發(fā)起人、機構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。 股票由董事長簽名，公司蓋章。 股票由法定代表人簽名，公司蓋章。 以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積金。 同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 公司股份采取股票的形式。－－新增第一百二十五條　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 第一百五十一條本法所稱上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。 第一百二十四條股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 －－新增第四節(jié)　監(jiān)事會 第一百一十八條　股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。 第一百二十條公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。 未變第一百一十四條　 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百一十二條　 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 第一百一十四條董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）檢查董事會決議的實施情況； （三）簽署公司股票、公司債券。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百一十二條第一款股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。 董事會成員中可以有公司職工代表。會議記錄應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。 無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。有下列情形之一的，應(yīng)當在二個月內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時； （三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時。第一百條本法第三十八條第一款關(guān)于有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。第一百一十條股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應(yīng)當依照本法有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。第九十七條股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當承擔下列責任： （一）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任； （二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任； （三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當對公司承擔賠償責任。 第九十四條董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記： （一）有關(guān)主管部門的批準文件； （二）創(chuàng)立大會的會議記錄； （三）公司章程； （四）籌辦公司的財務(wù)審計報告； （五）驗資證明； （六）董事會、監(jiān)事會成員姓名及住所； （七）法定代表人的姓名、住所。 未變第九十二條　 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 第九十二條發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。 未變第九十一條發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。 第九十一條發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 未變第九十條　 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 未變第八十九條　 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。未變第八十七條　 招股說明書應(yīng)當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項： （一）發(fā)起人認購的股份數(shù)； （二）每股的票面金額和發(fā)行價格； （三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)； （四）募集資金的用途； （五）認股人的權(quán)利、義務(wù)； （六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。認股人按照所認購股數(shù)繳納股款。 第八十五條　以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔違約責任。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 第八十三條　 發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。第七十六條股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認購其應(yīng)認購的股份，并承擔公司籌辦事務(wù)。 第七十五條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。第七十四條股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。－新增第七十六條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外－新增第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第七十七條　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具備下列條件： （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （二）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額； （三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； （四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)； （六）有公司住所。 －新增第七十四條　依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第三章　有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第七十二條　 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。監(jiān)事會的成員不得少于三人。 監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。 董事會設(shè)董事長一人，可以視需要設(shè)副董事長。董事會每屆任期為三年。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。第六十六條 國有獨資公司不設(shè)股東會，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定。 第六十五條 國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照本法制定，或者由董事會制訂，報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準。 本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。 本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。 監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第五十五條　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第五十三條　 監(jiān)事的任期每屆為三年。 監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。第五十一條第一二款有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。 經(jīng)理列席董事會會議。 公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第四十九條　 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。第四十六條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)： （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度。 第四十七條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。第四十五條第一、二、三款有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。第四十條公司可以修改章程。第四十四條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。第四十四條召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 定期會議應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定按時召開。第四十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第三十四條股東在公司登記后，不得抽回出資。第三十五條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 出資證明書由公司蓋章。 出資證明書應(yīng)當載明下列事項： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 第二十七條第一款股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入準備設(shè)立的有限責任公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第二十八條股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。第二十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。 第二十七條股東可以用貨幣出資，