【正文】 基礎學習班第二章練習題 在本題中，無關聯(lián)關系董事為5人，出席會議的董事人數(shù)為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。根據(jù)規(guī)定，公司為股東提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會能否通過與B企業(yè)的租賃事項？并說明理由。（3）2008年4月，甲公司擬租用股東B企業(yè)的設備。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數(shù)為15000萬股，其中包括A企業(yè)所持的6000萬股。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出。在本題中，周某買入股票的時間自審計報告公布的時間超過了5日。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。③孫某的行為符合規(guī)定。在本題中，趙某轉(zhuǎn)讓股份的行為自公司上市交易的時間未滿1年。（3）周某買入公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（4）公司股東大會于2007年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發(fā)行股份總額的3％，用于獎勵本公司職工。2007年以來，公司發(fā)生了下列事項：（1）2007年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出；2008年3月，；董事孫某因異國定居，于2007年7月辭去董事職務，并于2008年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。因此，C企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓自己的出資。（5）C企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓自己的出資。（3）乙公司的主張符合規(guī)定。在本題中，甲公司全體股東的首次出資額、出資期限均符合規(guī)定。（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出股東B企業(yè)能否直接向人民法院提起訴訟？并說明理由。（6）2008年7月1日，甲公司股東會通過了公司分立決議，在股東會表決時投反對票的B企業(yè)請求甲公司以合理的價格收購其股權，但B企業(yè)與甲公司在60日內(nèi)未能達成股權收購協(xié)議。債權人乙公司要求股東A企業(yè)清償1000萬元的債務?！局?識 點】有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓,有限責任公司董事會的職權 【答案解析】 五、 綜合題 1. 甲有限責任公司的有關情況如下：（1）甲有限責任公司（以下簡稱“甲公司”）由A企業(yè)、B企業(yè)、C企業(yè)共同投資于2008年1月1日成立，注冊資本為1000萬元，其中A企業(yè)認繳的出資為600萬元，B企業(yè)認繳的出資為300萬元，C企業(yè)認繳的出資為100萬元。本題中，職工代表的人數(shù)低于1/3。 【正確答案】 1）關于董事任期的規(guī)定不合法。（2）公司章程中關于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。 【正確答案】 錯 【知 識 點】公司法人財產(chǎn)權與股東權利 【答案解析】 法定公積金可用于彌補公司的虧損，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 ）對20. 法定公積金和資本公積金都可用于彌補公司的虧損。 【正確答案】對 【知 識 點】有限責任公司變更為股份有限公司 【答案解析】 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。 ）對17. 某有限責任公司2008年6月變更為股份有限公司，變更前經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為2000萬元，其折合的股份總額1900萬元，該公司的做法正確。（ 錯 【正確答案】 錯 【知 識 點】上市公司組織機構的特別規(guī)定 【答案解析】 上市公司股東大會有權對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。 ）對13. 上市公司董事會有權對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。 【正確答案】 錯 【知 識 點】股份有限公司的出資方式 【答案解析】 股份有限公司采取募集方式設立的，不允許分期繳付出資；發(fā)起設立的，股東允許分期出資。 )對 【正確答案】對 【知 識 點】股份有限公司的出資方式 【答案解析】 10. 股份有限公司股東不能分期出資。 ）對 【正確答案】對 【知 識 點】有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓 【答案解析】 9. 發(fā)起設立的股份有限公司，全體發(fā)起人的貨幣出資不得低于股份有限公司注冊資本的30％。 ）對8. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。（ 【正確答案】 錯 【知 識 點】公司法律制度概述 【答案解析】 制定公司的具體規(guī)章是有限責任公司經(jīng)理的職權。對5. 制定公司的具體規(guī)章是有限責任公司董事會的職權(（（ 錯 【正確答案】C, D 【知 識 點】公司債券的發(fā)行 【答案解析】 發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損、非生產(chǎn)性支出。 E C 　　 D、產(chǎn)品更新和技術改造A )。 F D B 【正確答案】A, C, D 【知 識 點】董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格 【答案解析】 1）選項A：因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，王某不符合董事任職資格；（2）選項B：擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，張某只是大股東，而非“董事或者廠長、經(jīng)理”。 E CA、王某，犯貪污罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放B、張某，與他人共同投資設立一家有限責任公司，持股70％，該公司長期經(jīng)營不善，負債累累，于2006年被宣告破產(chǎn)C、徐某，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償D、趙某，曾任某音像公司董事長，該公司因未經(jīng)著作權人許可大量復制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負有個人責任A18. 甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司法》規(guī)定，下列人員中，不能擔任公司董事的有（ F D B 【正確答案】B, C, D 【知 識 點】股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定 【答案解析】 （1）選項A：股份有限公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的；（2）選項B：記名股票，由股東以背書方式轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及其住所記載于股東名冊；無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 E CA、公司可以接受以本公司的股票作為質(zhì)押權的標的B、無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力C、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D、公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的本公司股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％A 【正確答案】A, B 【知 識 點】股份有限公司監(jiān)事會的職權 【答案解析】 （1）選項A：股份有限公司臨時董事會的召開條件中包括“監(jiān)事會提議”，（2）選項C：屬于股東大會的職權；（3）選項D：屬于董事會的職權。 E CA、提議召開臨時董事會會議B、提議召開臨時股東大會會議C、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事D、決定公司內(nèi)部管理機構的設置A15. 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司監(jiān)事會職權有（ F D B )。最大股東李某持有公司10％的股份。 ）。11. ，但該公司股票尚未上市，現(xiàn)李某欲退還已購股票。 )。 【正確答案】A, B 【知 識 點】國有獨資公司的特別規(guī)定 【答案解析】 （1）選項C：國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生；（2）選項D：國有獨資公司的董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，但董事會成員中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。 E CA、國有獨資公司不設股東會B、國有獨資公司設立董事會C、國有獨資公司不設監(jiān)事會D、國有獨資公司董事會成員均由國家授權投資的機構委派A9. 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關于國有獨資公司組織機構的下列表述中，正確的有（ 【正確答案】C, D 【知 識 點】有限責任公司股東會的召開 【答案解析】 有限責任公司臨時股東會由以下人員提議召開：一，代表1/1