【正文】 聘請國際上知名的會計事務(wù)所進行審計，以保證境外企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營的規(guī)范化。另外，經(jīng)理人員的選聘和激勵也存在不少問題。 我國企業(yè)集團海外子公司治理目前需要解決的是母公司本身的治理、經(jīng)理人員的選聘和激勵，自身的資本財務(wù)審計機制與企業(yè)文化的構(gòu)建等方面的問題。結(jié)果導(dǎo)致首鋼海外經(jīng)營的經(jīng)濟效益并不十分樂觀。顯然,這些培訓(xùn)遠不能滿足目前首鋼海外經(jīng)營對人才的需求。 首鋼在跨國經(jīng)營指數(shù)、財務(wù)管在人事管理上,首鋼已經(jīng)深深地體會到海外經(jīng)營人才的缺乏對事業(yè)發(fā)展的直接影響。海外公司的管理人員采取由總公司派遣和聘用當?shù)厝藛T相結(jié)合的方法。“中國首鋼國際貿(mào)易工程公司”對經(jīng)營業(yè)務(wù)實行單獨核算、自負盈虧,建立了以經(jīng)濟效益為目標的經(jīng)營機制,為首鋼的國際化發(fā)展提供了組織保障。1992年至現(xiàn)在為首鋼的“國際業(yè)務(wù)部階段”。同時負責海外市場情報的搜集和調(diào)研工作。1995年以后,中首公司隨著國內(nèi)外經(jīng)營環(huán)境的變化和總公司發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整,對國際業(yè)務(wù)進行了重組,形成了以出口、海外工程承包、國際航運、采礦為主的海外經(jīng)營格局. 首鋼的組織結(jié)構(gòu)隨著國際化的深入而不斷調(diào)整。 ——首鋼 首都鋼鐵總公司的前身“石景山煉鐵廠”始建于1919年。該公司導(dǎo)入的年功制是成果、效率加進入公司的年數(shù)。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中日合資與中美合資企業(yè)的管理人員薪酬差別較大，許多在中日合資企業(yè)中工作的中方人員紛紛跳槽進入歐美企業(yè)，以致一些日方高層管理人員感嘆“日資企業(yè)成了歐美企業(yè)的人才培訓(xùn)基地”。中日合資企業(yè)就深受日方母公司事業(yè)型激勵的影響，強調(diào)終身雇傭、年功序利和緩慢提升。特別是德國的三大全能銀行，在公司治理中扮演著重要角色。德國的公司治理模式的一個顯著特點是擁有雙層董事會結(jié)構(gòu)，即完全由企業(yè)經(jīng)營者構(gòu)成的經(jīng)理理事會和由員工代表與股東代表組成的監(jiān)事會。例如，對天津16家中德合資企業(yè)的典型調(diào)查表明，%的企業(yè)由各自母公司制定不同的經(jīng)理人員考核標準，%的企業(yè)沒有建立明確的考核標準，%的企業(yè)由董事會制定考核標準。調(diào)查表明，%的企業(yè)建立了監(jiān)事會，%的企業(yè)建立了相當于監(jiān)事會的機構(gòu)，其他企業(yè)均未建立監(jiān)事會制度。 銷售網(wǎng)絡(luò)及技術(shù)支持 合資企業(yè)的外方不僅重視股權(quán)的安排,而且非常重視通過非股權(quán)的手段達到控制合資企業(yè)的目的。并且又規(guī)定董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定,董事會的名額分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。 從上表可見,合資企業(yè)中外方投資占６５．８%,說明外方母公司在總體上處于控股地位。所謂以母公司為主導(dǎo)的治理模式,即母公司不僅通過股權(quán)結(jié)構(gòu),而且通過技術(shù)支持、銷售渠道、機構(gòu)的設(shè)置和控制,使三資企業(yè)成為其海外加工廠,而不是一個獨立的法人,以達到滿足跨國公司全球戰(zhàn)略競爭的需要。2002年中國500強的營業(yè)收入已經(jīng)占國內(nèi)生產(chǎn)總值的68％，在一些成長性指標上，已經(jīng)趕上或者接近世界500強企業(yè)，企業(yè)的成長方式也逐漸由粗放的外延式向內(nèi)涵式轉(zhuǎn)變，在國際經(jīng)營方面也取得了良好的成績。２０世紀９０年代中期，跨國公司帶給中國的技術(shù)僅有１４％為當時的最新技術(shù)，２００１年這一比例達到了４３％，而２００２年則更是達到了８０％。而企業(yè)文化與本地化戰(zhàn)略則屬于公司的內(nèi)部治理。董事會不是山股東大會選舉產(chǎn)生，而是主要由母公司選聘的總經(jīng)理“組閣”而成，其成員包括子公司的部分高層管理人員。廣義的企業(yè)治理機制還應(yīng)包括公司的各項收益分配激勵制度、經(jīng)理聘任與人事管理制度、財務(wù)制度、公司管理結(jié)構(gòu)、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策管理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管控有關(guān)的其他制度（Keasey Thcrnpson amp。企業(yè)文化和本地化戰(zhàn)略是海外子公司內(nèi)部治理的主要內(nèi)容。海外子公司在初創(chuàng)時期其治理機制不是大而全，而是小而精，能產(chǎn)生高效率。從商業(yè)性動因考慮，股權(quán)的受讓和購買雙方必然會綜合考慮權(quán)益保障、組織控制成本、流動性等基本因素，并與其它融資、投資方式相比較。作為一種過渡，股份制是否是一個途徑呢？我以為對于中小型企業(yè)、私營企業(yè)是可行的，對于大型國有企業(yè)卻存在諸多問題，盲目提倡、硬性要求還會產(chǎn)生負面影響。從組織控制講，幾家股東共同持股，相互之間特別是大小股東之間存在著利益沖突，這就會削弱組織控制的功能。股份制公司是資本主義早期為了籌集資金以滿足經(jīng)濟規(guī)模的需要而產(chǎn)生的一種企業(yè)組織形態(tài)。 　　股權(quán)單一化產(chǎn)生的問題是顯而易見的。 　　股權(quán)單一化及解決的途徑 　　中國國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)中存在的另一個問題是股權(quán)單一化，即多是國有獨資公司。但企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、股權(quán)變更、資產(chǎn)處置、收購、兼并活動、上市、清盤這些重大問題已超出經(jīng)理班子和董事會的職權(quán)，應(yīng)由股東批準、決定。對于第一個問題，目前實行的國家授權(quán)投資機構(gòu)，深圳、上海建立的國有資產(chǎn)管理公司、國有資產(chǎn)控股公司可以看作是一種特殊的安排或是嘗試。而當前國有企業(yè)改制中一個突出的問題是“所有者缺位”。由此，公司治理結(jié)構(gòu)的誕生和發(fā)展必然受到客觀制度環(huán)境和傳統(tǒng)計劃模式的影響和制約。在經(jīng)理市場不成熟的情況下，可以考慮在企業(yè)內(nèi)部劃小核算單位，引進競爭機制，盡可能給職工提供表現(xiàn)其管理能力的機會，通過競爭發(fā)現(xiàn)管理人才. 　本文的第二部分引出了公司治理結(jié)構(gòu)中內(nèi)部控制和市場控制兩種模式，接下來我們試圖運用兩種模式的觀點和方法研究中國公司治理結(jié)構(gòu)的一些理論和實踐問題。完善獨立董事制度的關(guān)鍵是確保該董事的“獨立性”，要求該董事必須做到：從未是該公司或其任何一家子公司的雇員；并非公司任何雇員的親戚；不向公司提供任何服務(wù)；未受雇于向該公司提供主要服務(wù)的任何企業(yè)；除董事勞務(wù)費以外，不從公司獲取任何報酬等等。許多國有企業(yè)所有者和經(jīng)營者身份重合，缺少能盡心盡力地對國有企業(yè)進行監(jiān)督的所有權(quán)主體，出現(xiàn)了內(nèi)部人控制及其他弊病。但也存在一些問題，比如有的企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體缺位，“內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重，企業(yè)管理層的瀆職以及管理腐敗現(xiàn)象時有發(fā)生；有的企業(yè)代理人缺位（缺少高素質(zhì)代理人），常常出現(xiàn)決策失誤、浪費企業(yè)資源行為。根據(jù)我國的國情，宜將多種治理模式結(jié)合起來，對不同性質(zhì)的企業(yè)采取不同形式的公司治理結(jié)構(gòu)。由此看來,我國企業(yè)的內(nèi)部人控制問題主要是出在委托人方面。 １股權(quán)過分集中政企難以分開公司治理結(jié)構(gòu)難以有效發(fā)揮作用 ２代理成本過高代理效率低下西方典型的委托—代理關(guān)系中,主要體現(xiàn)為股東大會、董事會、經(jīng)理階層與一般雇員等代理階層,而我國國有企業(yè)改制而成的公司卻與傳統(tǒng)的國有企業(yè)一樣存在人民代表大會、中央政府、國有資產(chǎn)管理部門、股東在會、董事會、監(jiān)事會與一般職工等代理階層,增加了利益分享的主體,擴大了信息不對稱,導(dǎo)致最初委托人的目標得不到貫徹實現(xiàn),代理效率隨代理級層的增加而下降?，F(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的核心內(nèi)容是對傳統(tǒng)的國有企業(yè)進行公司化改革,并逐步建立起有效的公司治理結(jié)構(gòu),而明晰的產(chǎn)權(quán)制度則是有效的公司治理結(jié)構(gòu)得以建立的必要前提,可以認為這就是我國公司治理結(jié)構(gòu)改革問題討論當時得以興起的基本背景。 3我國公司治理的現(xiàn)狀及發(fā)展 我國經(jīng)濟界和經(jīng)濟理論界對公司治理結(jié)構(gòu)改革問題的研究始于２０世紀９０年代初。它表明，影響甚至決定企業(yè)發(fā)展的諸多要素，經(jīng)過博弈之后，形成了新的格局。近年來，由于美國經(jīng)濟發(fā)展的獨特性，使得英美模式受到人們的較多推崇，認為由于有較高流動性的資本市場的存在，盡管有公司管理層行為短期化的問題，但該模式還是比較適合于分散化的投資者以委托代理方式監(jiān)督公司。 20世紀80年代，由于德國和日本的公司后來居上，在全球市場上對英美的公司造成巨大威脅，引起了公司治理專家對英美的外部監(jiān)控模式進行反思。惡意收購在德國和日本基本不存在。如果所有權(quán)的集中是不可能的，那就必須運用間接的監(jiān)督和控制手段，這包括活躍的企業(yè)收購市場，運行良好、充滿競爭的經(jīng)理人才市場，以及債權(quán)的集中(在這種情況下，監(jiān)督的職能由債權(quán)人來完成)。在日本，銀行通常是公眾仁市公司的最大股東，公司間交叉持股的比例也非常多. 公司治理模式的趨同化 公司控制機制的英美模式和德日模式有著明顯的不同。 與英美等國要依靠公司外部的力量對管理層監(jiān)控不同，德國和日本的公司治理模式主要以公司大股東的內(nèi)部監(jiān)控為主，外部市場，尤其是公司控制權(quán)市場的監(jiān)控作用很小，有關(guān)信息、披露、內(nèi)幕交易的控制、小股東權(quán)益保護的法規(guī)也不如英美等國完善。 因此，在英美等國，由于公司股東監(jiān)督不足以及所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的委托一代理問題通過以下四個途徑得到了控制和緩解: (1)董事和高管人員具有法定職責必須按公司的所有者一股東的利益行事。然而賣掉股份能夠傳遞一個很強烈的信息如果足夠數(shù)量的股東賣掉股票，公司的股價就會下跌，這將損害高級管理人員的名聲，并動搖他們的地位，影響他們的收入。新董事是由現(xiàn)任董事提名的，而現(xiàn)任董事通常包括公司的高級管理人員。通過這些來自公司外部的力量，促使管理層遵紀守法、努力工作、實現(xiàn)股東利益最大化:為了說明英美等國公司治理機制運行原理，讓我們來看一看它究竟是怎樣工作的。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離使得所有權(quán)通過資本市場，經(jīng)營權(quán)通過經(jīng)理人才市場的選擇來實施各自的要求。近年來，一些公司治理專家和學(xué)者在研究了東亞及前蘇聯(lián)和東歐國家的公司治理后，又歸納出“家族控制”與“內(nèi)部人控制”兩種公司治理模式。許多國有企業(yè)尚未建立現(xiàn)代企業(yè)制度，在國內(nèi)都看不住的國有資產(chǎn)，出了國門就更看不住了。由此就可以知道跨國公司的治理結(jié)構(gòu)研究肯定包括了對