【正文】 第一百六十三條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數(shù)。 第十章 修改章程 第一百五十九條 有下列情形之一的，本行應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》、《商業(yè)銀行法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）本行住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等事項(xiàng)與章程記載發(fā)生重大變化的； （三）股東大會(huì)決定修改章程。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告本行終止。 本行財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不向股東分配。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。 第一百五十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 ； （二） 清理本行財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三） 處理本行未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理本行清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七） 代表本行參與民事訴訟活動(dòng)。 本行因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第二節(jié) 解散和清算 第一百四十七條 有下列情形之一的，本行應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一） 股東大會(huì)決議解散，并經(jīng)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)； （二） 因合并或者分立而解散； （三） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)銀監(jiān)會(huì)同意，依法宣告破產(chǎn)； （四） 違反法律、法規(guī)被依法撤銷(xiāo)。 第一百四十五條 本行合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。 （一） 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； 35 （二） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （三） 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （四） 辦理解散登記或者變更登記。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前本行注冊(cè)資本的百分之二十五。本行的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。 第一百三十四條 在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三十日內(nèi)編制本行年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 第一百三十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第一百三十條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第一百二十八條 監(jiān)事會(huì)在履行職責(zé)時(shí)，有權(quán)向本 行相關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解情況，相關(guān)人員和機(jī)構(gòu)應(yīng)給予配合。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)可向股東大會(huì)或國(guó)家主管機(jī)關(guān)報(bào)告。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一以上的監(jiān)事出席方可召開(kāi)。 第一百二十二條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)四次例會(huì)。 第一百一十八條 監(jiān)事會(huì)除履行本《章程》第一百一十三條規(guī)定職責(zé)外，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)： 31 （一） 監(jiān)督董事會(huì)確立穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)理念、價(jià)值準(zhǔn)則和制定符合本行實(shí)際的發(fā)展戰(zhàn)略； （二） 定期對(duì)董事會(huì)制定的發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性、合理性和有效性進(jìn)行評(píng)估，形成評(píng)估報(bào)告； （三） 對(duì)董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督； （四） 對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履職情況進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)； （五） 對(duì)全行薪酬管理制度和政策及 高級(jí)管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督； （六） 定期與銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)溝通商業(yè)銀行情況等。 第二 節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百一十五條 監(jiān)事會(huì)是本行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并依據(jù)《公司法》、《商業(yè)銀行法》和本行章程行使職權(quán)。 第一百一十三條 監(jiān)事承擔(dān)以下義務(wù)： （一） 遵守法律、法規(guī)和本 規(guī)則，履行監(jiān)督職責(zé)，履行誠(chéng)信和勤勉義務(wù)； （二） 執(zhí)行監(jiān)事會(huì)決議，維護(hù)股東、本行和員工利益； （三） 除依照法律、法規(guī)規(guī)定或經(jīng)股東大會(huì)同意外，不得泄露本行秘密。外部監(jiān)事在本行的任職時(shí)間累計(jì)不得超過(guò)六年。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百零九條 監(jiān)事由股東代表、本行職工代表和外部監(jiān)事?lián)巍? 第一百零五條 行長(zhǎng)有權(quán)依照法律、法規(guī)和本行章程 及董事長(zhǎng)授權(quán)，組織開(kāi)展本行的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，并行使下列職權(quán)： （一） 主持召開(kāi)行長(zhǎng)會(huì)議，決定副行長(zhǎng)的分工； （二） 主持本行的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理工作，負(fù)責(zé)向董事長(zhǎng)、董事會(huì)報(bào)告工作； （三） 組織實(shí)施董事會(huì)決議； （四） 擬定經(jīng)營(yíng)方針和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃； （五） 擬定年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案； （六） 擬定利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案； （七） 擬定增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券方案； （八） 擬定合并、分立和解散方案； （九） 擬定本行分支機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （十） 決定本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置； （十一） 決定本行的基本管理制度和具體規(guī)章； （十二） 決定人員編制和工資、福利、獎(jiǎng)懲方案； （十三） 決定本行干部員工的聘用和解聘； 28 （十四） 提請(qǐng)董事會(huì) 聘任或者解聘本行副行長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （十五） 其他依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及章程規(guī)定應(yīng)由行長(zhǎng)行使的職權(quán)。 第一百零三條 本行設(shè)行長(zhǎng)一名，行長(zhǎng)由董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事長(zhǎng)未指定具體人員代其行使職權(quán)的，可由副董 事長(zhǎng)或半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職權(quán)。 第三節(jié) 董事長(zhǎng) 第一百條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者本行章程，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對(duì)本行負(fù)賠償責(zé)任。 第九十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 委托書(shū)應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽字或蓋章。 第九十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第八十八條 董事會(huì)應(yīng)制定內(nèi)容完備的董事會(huì)議事規(guī)則，其議事規(guī)則應(yīng)包括會(huì)議通知、召開(kāi)方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機(jī)制、會(huì)議記錄及簽署，董事會(huì)授權(quán)規(guī)則等， 并報(bào)股東大會(huì)審議通過(guò)。 第八十五條 董事會(huì)承擔(dān)本行反洗錢(qián)工作的最終責(zé)任，負(fù)責(zé)在全行倡導(dǎo) 24 反洗錢(qián)合規(guī)文化，并實(shí)施監(jiān)督；督導(dǎo)高級(jí)管理層建立健全反洗錢(qián)工作管理機(jī)制；對(duì)高級(jí)管理層的反洗錢(qián)工作進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)價(jià)。 第八十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （ 一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)， 擬定股東大會(huì)審議事項(xiàng)， 并向大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定本行的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案以及重大資產(chǎn)處置方案； （四） 制訂本行 發(fā)展規(guī)劃、資本補(bǔ)充規(guī)劃及科技發(fā)展規(guī)劃； （五）制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 23 （六）制訂本行的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）制訂本行增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券方案； （ 八 ）擬訂本行 重大收購(gòu)或 合并、分立、變更公司形式和解散方案； （ 九 ） 決定本行分支機(jī)構(gòu)設(shè)置的規(guī)劃； （十）聘任或者解聘本行行長(zhǎng)；根據(jù)行長(zhǎng)的提名，聘任或者解聘本行副行長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十 一 ）制訂本行章程的修 正草 案； （十 二 ） 管理本行信息披露事項(xiàng)； （十三） 聽(tīng)取 并審議 本行行長(zhǎng)的工作 報(bào)告 ； （十四）擬定本行有關(guān)董事報(bào)酬和津貼的方案； （十五） 聘 用、解聘承辦 本行審計(jì) 業(yè)務(wù) 的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十六） 法律、法規(guī)或本行章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)同意，提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第七十七條 獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立對(duì)董事會(huì)審議事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的意見(jiàn)，并重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)： 22 （一） 重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性； （二） 利潤(rùn)分配方案； （三） 高級(jí)管理人員的聘任和解聘； （四） 可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項(xiàng)； （五） 可能損害存款人、中小股東和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的事項(xiàng)； （六） 外部審計(jì)師的聘任等。 第七十四條 董事提名及選舉應(yīng)履行以下程序： （一） 在本章程規(guī)定的董事會(huì)人數(shù)范圍內(nèi)，可由董事會(huì)提名委員會(huì)提出董事候選人名單；單獨(dú)或者合計(jì)持有本行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上股東亦可向董事會(huì)提出董事候選人； 同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時(shí)提名董事和監(jiān)事人選； 同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名 的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿(mǎn)或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人； 同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過(guò)董事會(huì)成員總數(shù)的三分之一； 20 （二） 董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會(huì)審議；經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，以書(shū)面提案方式向股東大會(huì)提出董事候選人； （三） 董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前做出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事義務(wù)； （四） 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前依照法律法規(guī)和本行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳 細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解； （五） 股東大會(huì)對(duì)每位董事候選人逐一進(jìn)行表決； （六） 遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事，由董事會(huì)提名委員會(huì)或符合提名條件的股東提出并提交董事會(huì)審議，股東大會(huì)予以選舉或更換； 第七十五條 獨(dú)立董事提名及選舉程序應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： （一） 董事會(huì)提名委員會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有本行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東可以向董事會(huì)提出獨(dú)立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨(dú)立董事； （二） 被提名的獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)提名委員會(huì)進(jìn)行資質(zhì)審查，審查重點(diǎn)包括獨(dú)立性、專(zhuān)業(yè)知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和能力等； （三） 獨(dú)立董事的選聘 應(yīng)當(dāng)主要遵循市場(chǎng)原則。董事任期屆滿(mǎn)可連選連任。 第七十一條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán) 19 委托書(shū)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，進(jìn)行律師見(jiàn)證，出具法律意見(jiàn)書(shū)。 第六十八條 股東在本行授信逾期時(shí)，本行對(duì)其在股東大會(huì)和派出董事在董事會(huì)上的表決權(quán)進(jìn)行限制。 第六十六條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東可以參加審議涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股