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【正文】 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第四十三條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。 第十二章 公司的解散與清算 第三十九條 公司因下列原因解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； ?。ǘ┕蓶|決定解散； ?。ㄈ┮蚬竞喜⑿枰馍ⅲ? ?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返囊?guī)定予以解散。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 第十一章 公司的合并與分立第三十七條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第三十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； ?。ǘΧ隆⒏呒?jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； ?。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； ?。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案； ?。豆痉ā芬?guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十一條 執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）執(zhí)行股東會(huì)決議； ?。ǘQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； ?。ㄈ┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)方案、決算方案； ?。ㄋ模┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案； ?。ㄎ澹┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案； （六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； ?。ㄆ撸Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ?。ò耍┨崦窘?jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； ?。ň牛┲贫ü镜幕竟芾碇贫?； （十）行使公司章程規(guī)定的法定代表人的職權(quán)。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書
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