【正文】 本協(xié)議一式十份，甲、乙雙方各執(zhí)三份，其余報有關政府主管部門審批、備案用，每份協(xié)議具有同等法律效力。 自本協(xié)議簽訂之日起至轉(zhuǎn)讓生效日，如遇有關法規(guī)強制性規(guī)定股權轉(zhuǎn)讓價款須以乙方名義打入國家規(guī)定專用帳戶，則甲乙雙方同意監(jiān)管帳戶內(nèi)的股權轉(zhuǎn)讓價款打入該專用帳戶，以順利辦理股權變更登記手續(xù)。第十五條 適用法律本協(xié)議受中國法律管轄，有關本協(xié)議的成立、有效性、解釋和履行及由此產(chǎn)生的爭議的解決適用中國法律。 本協(xié)議終止或解除后，監(jiān)管帳戶內(nèi)的剩余款項及其利息仍歸乙方所有，甲方應將其已收取的乙方已支付的股權轉(zhuǎn)讓價款及其利息全數(shù)退還乙方，利息計算期間從甲方收到股權轉(zhuǎn)讓價款之日起直至向乙方退還股權轉(zhuǎn)讓價款之日為止（利率按當時中國人民銀行同期規(guī)定的企業(yè)銀行存款活期利率計算）。 乙方違反本協(xié)議第五條之規(guī)定，按如下約定處理： 乙方逾期付款的，按逾期付款金額的每日萬分之三承擔逾期付款違約金，本協(xié)議繼續(xù)履行； 乙方超過約定付款日10日不付款的，甲方有權書面通知乙方單方解除本協(xié)議，乙方承擔轉(zhuǎn)讓價款10%的懲罰性違約金；此外，乙方未能履行本協(xié)議第五條之約定及股權托管協(xié)議約定的主要義務致使本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓無法實現(xiàn)的。 如不可抗力事件或不可抗力事件的影響阻礙一方或甲乙雙方履行他或他們在本協(xié)議項下的全部或部分義務為期一百二十(120)天或以上，并且導致本協(xié)議任何一方或雙方完全不能履行本協(xié)議，則不能履行的一方應當向?qū)Ψ桨l(fā)出書面終止協(xié)議通知，本協(xié)議自通知收到之日終止。第十三條 不可抗力 “不可抗力事件”，應指甲乙雙方在簽訂本協(xié)議時無法預見、對其發(fā)生無法避免或?qū)ζ浜蠊麩o法克服而導致任何一方部分或完全地無法履行本協(xié)議任何條款的事件，包括地震、臺風、洪水、水災、戰(zhàn)爭、瘟疫（如非典型性肺炎）及任何其他前述無法預見、無法避免或克服的情形，包括一般國際商業(yè)慣例公認為不可抗力的事件。第十二條 協(xié)議的變更和解除 經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以以書面形式變更、補充或者解除本協(xié)議；本協(xié)議的任何修改及補充協(xié)議或文件應視為本協(xié)議不可分割的一部份。第九條 乙方的承諾及保證 乙方為合法成立且有效存續(xù)的企業(yè)法人； 乙方已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務所必需的授權； 乙方承諾其獲得及支付的資金是合法有效的； 簽署和履行本協(xié)議不會違反乙方承擔的任何其他合法義務； 乙方與除甲方以外的任何第三方約定的義務不得與本協(xié)議中乙方應承擔的義務相沖突； 乙方已認知_________________公司的公司章程，乙方承諾其在股權轉(zhuǎn)讓獲得批準后遵守公司章程，全面履行法律規(guī)定和章程約定的各項義務。 通知、命令及計劃 由甲方及_________________公司及其附屬公司并沒有收到任何政府部門、機關或其他方所發(fā)出任何可對某實業(yè)及其附屬公司持有的物業(yè)造成影響的通知或命令。物業(yè) 業(yè)權 _________________公司及其附屬公司擁有、控制、使用或占用的所有由甲方向乙方提供由_________________公司及其附屬公司持有的物業(yè)，用作證明每項物業(yè)權的所有必需契據(jù)和文件均由_________________公司及其附屬公司持有或已出具并獲得收訖確認，并已由或?qū)⒂杉追教峁┙o乙方。 納稅責任_________________公司及其附屬公司有責任繳納或交付的任何性質(zhì)的稅項(包括但不限于營業(yè)稅、建設稅、政府收費、所得稅及遞延稅項)均已妥為繳納(在應予繳納的范圍內(nèi))，并在不損害前述條文的一般性的原則下，_________________公司及其附屬公司已作出其有責任或有權作出的所有扣減及保留，或已繳納所有應予繳納的稅款。重大合同 除了已由甲方向乙方提供的資料以外，_________________公司及其附屬公司不是任何可對其業(yè)務、利潤或資產(chǎn)構成或相當可能構成重大影響(不論是否由于其性質(zhì)、有效期、范圍、價格或其他方面)的合同、安排或義務的一方，也沒有訂立以下合同、安排或義務： 并非在日常業(yè)務過程中訂立的合同、安排或義務； 在訂立之日起六個月內(nèi)不能按其條款履行的合同、安排或義務； 完成履行后預期將導致_________________公司及其附屬公司產(chǎn)生損失的合同、安排或義務； 責任繁苛或某實業(yè)_________________公司及其附屬公司不能在避免產(chǎn)生不當或不尋常開支的情況下按時完成或履行的合同、安排或義務。 _________________公司及其附屬公司已經(jīng)獲得擁有其資產(chǎn)和經(jīng)營其目前正在經(jīng)營的業(yè)務的一切必要的政府許可、授權、同意和批準，并且上述一切許可、授權、同意和批準均是有效、仍然存在、不可懷疑和無條件的，或是有條件但該條件已經(jīng)成就，沒有任何理由應該解除、取消或撤銷它們?nèi)魏沃?。債務承?基準日以后至本協(xié)議簽署日發(fā)生的新的銀行負債、對外抵押資產(chǎn)及對外擔保均已由及將會由甲方向乙方提供資料。 除已由甲方向已方披露者外，_________________公司及其附屬公司在雇員社會保險或任何其他同雇員有關的費用及儲備金方面均無任何未付清的支付義務。借貸資本及擔保 除已由甲方向乙方提供的資料外，_________________公司及其附屬公司并沒有任何尚未償還的借貸資本、借款，也沒有因提供任何擔?；蛸r償保證而產(chǎn)生的債務(不論是現(xiàn)時或?qū)淼?。 自基準日以來，_________________公司及其附屬公司在經(jīng)營、效益、財務及財產(chǎn)狀況方面沒有任何重大的不利變化。乙方有權從本協(xié)議第五條規(guī)定的存放在監(jiān)管帳戶中的轉(zhuǎn)讓價款中扣除相應的上述賠償額。在轉(zhuǎn)讓生效日后，該轉(zhuǎn)讓股權項下的全部權益(包括但不限于應送紅利、應派股息)歸乙方所有。
所有根據(jù)甲方章程及適用法律需要采取的行為及需要符合的條件或事項，甲方均已于本協(xié)議簽署當日或之前，或?qū)诮灰淄瓿扇栈蛑白鞒?、遵守及履行?甲方是按照中國法律合法成立和有效存續(xù)的企業(yè)法人，并且擁有完全權利能力及行為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權利及履行義務。 全面履行作為本協(xié)議附件的相關協(xié)議。 甲方應當自甲乙雙方正式簽署本協(xié)議和《股權托管協(xié)議》后，協(xié)助乙方代為行使除股份處置權以外的其他股東權利。 乙方關于上述款項的支付，均以甲方全面履行本協(xié)議之義務以及甲方在本協(xié)議中所做的承諾和保證為前提。并且在交易完成日之前、之時上述規(guī)定情況沒有發(fā)生或經(jīng)抵扣清償后尚余款項的，則監(jiān)管帳戶中的所有資金在交易完成日一并轉(zhuǎn)入甲方指定的帳戶。第三條 轉(zhuǎn)讓價款 甲乙雙方確認________年_____月______日為本次股權轉(zhuǎn)讓估價的基準日。 “擔保權益”，是指任何抵押、質(zhì)押、留置、限制權、優(yōu)先權、第三方權利或權益，任何其他擔?；驌嘁?，以及任何其他形式的優(yōu)先安排。 “轉(zhuǎn)讓生效日”，是指甲方及乙方就本次轉(zhuǎn)讓而向當?shù)毓ど坦芾聿块T辦理股權過戶完成登記之日。轉(zhuǎn) 讓 方：___