【正文】 私募基金托管人發(fā)現(xiàn)私募基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，或者違反本合同《投資監(jiān)督事項表》約定的，有權(quán)通知私募基金管理人并有權(quán)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求報告中國基金業(yè)協(xié)會。如果私募基金管理人的劃款指令存在事實上未經(jīng)授權(quán)、欺詐、偽造等非私募基金托管人原因造成的情形，只要私募基金托管人根據(jù)本合同相關(guān)約定驗證有關(guān)印鑒與簽名無誤，私募基金托管人不承擔(dān)因正確執(zhí)行有關(guān)指令而給私募基金管理人或基金財產(chǎn)或任何第三人帶來的損失，全部責(zé)任由私募基金管理人承擔(dān)。指令若以傳真或掃描件形式發(fā)出，則正本由私募基金管理人保管，私募基金托管人保管指令傳真件或掃描件。被授權(quán)人變更通知在送達(dá)后，自其載明的啟用日期起開始生效。私募基金管理人發(fā)送錯誤指令的情形和處理程序私募基金管理人發(fā)送錯誤指令的情形包括指令發(fā)送人員無權(quán)或超越權(quán)限發(fā)送指令及交割信息錯誤，指令中重要信息有誤、模糊不清或不全等。其他與該投資相關(guān)的從協(xié)議或與履約保障有關(guān)的協(xié)議或決議（以下簡稱“從協(xié)議”，包括但不限于：股東會決議、擔(dān)保協(xié)議、保證協(xié)議、抵押協(xié)議等協(xié)議）的簽訂及生效屬于私募基金管理人的投資管理職責(zé)，由私募基金管理人自行控制，私募基金托管人對此不承擔(dān)復(fù)核與監(jiān)督責(zé)任，亦不構(gòu)成私募基金托管人執(zhí)行私募基金管理人劃款指令的必要前提條件。私募基金托管人僅根據(jù)私募基金管理人的授權(quán)文件對指令進行表面相符性的形式審查，對其真實性不承擔(dān)責(zé)任。如為傳真或電子郵件發(fā)送掃描件劃款指令，應(yīng)對指令進行形式審查，驗證指令的書面要素是否齊全、審核印鑒和簽名是否和預(yù)留印鑒和簽名樣本表面相符，復(fù)核無誤后依據(jù)本合同約定在規(guī)定期限內(nèi)及時執(zhí)行，不得延誤。因私募基金管理人原因造成的指令傳輸不及時、未能留出足夠劃款所需時間，致使資金未能及時到賬所造成的損失由私募基金管理人承擔(dān)。私募基金托管人依照授權(quán)書約定的方法確認(rèn)指令有效后，方可執(zhí)行指令。傳真或掃描件以獲得收件人（私募基金托管人）確認(rèn)該指令已成功接收之時視為送達(dá)。私募基金管理人通過私募基金托管人的電子指令平臺提交場外投資指令的，應(yīng)將填寫完整的電子指令打印成紙質(zhì)指令并加蓋劃款經(jīng)辦、復(fù)核、審核（如有）簽章和預(yù)留印鑒，并掃描上傳為電子指令的附件。私募基金管理人和私募基金托管人對授權(quán)文件負(fù)有保密義務(wù)，其內(nèi)容不得向授權(quán)人及相關(guān)操作人員以外的任何人泄露。（六）指令的發(fā)送、確認(rèn)及執(zhí)行私募基金管理人對發(fā)送指令人員的書面授權(quán)私募基金管理人應(yīng)按本合同的約定事先書面通知（以下稱“授權(quán)通知”）私募基金托管人有權(quán)發(fā)送指令的人員名單、簽字樣本、相應(yīng)權(quán)限、預(yù)留印鑒、啟用日期等。上述任一條件不滿足時，私募基金托管人有權(quán)拒絕私募基金管理人發(fā)送的資金劃撥指令，并視上述所有條件滿足時間為指令送達(dá)時間。涉及代銷機構(gòu)贖回資金的交收，私募基金管理人應(yīng)在與代銷機構(gòu)約定的贖回資金交收日之前向私募基金托管人發(fā)送贖回的劃撥指令并保證托管資金賬戶預(yù)留足額資金，若私募基金管理人無法在與代銷機構(gòu)約定的贖回資金交收日完成資金交收而引起代銷機構(gòu)相關(guān)損失，由私募基金管理人承擔(dān)。私募基金管理人應(yīng)在T＋5日前將申購凈額（不包含申購費）劃至托管資金賬戶。（四）申購、贖回的資金清算基金份額申購、贖回的確認(rèn)及清算由私募基金管理人或其指定的份額登記機構(gòu)負(fù)責(zé)。對外披露凈值之前，必須保證披露當(dāng)天所有實際交易記錄與會計賬簿上的交易記錄完全一致。本基金投資于期貨發(fā)生的資金交割清算由私募基金管理人選定的期貨經(jīng)紀(jì)機構(gòu)負(fù)責(zé)辦理，私募基金托管人對由于期貨交易所期貨保證金制度和清算交割的需要而存放在期貨經(jīng)紀(jì)機構(gòu)的資金不行使保管職責(zé)，私募基金管理人應(yīng)在期貨經(jīng)紀(jì)協(xié)議或其他協(xié)議中約定由選定的期貨經(jīng)紀(jì)機構(gòu)承擔(dān)資金安全保管責(zé)任。（2）證券交易所證券資金結(jié)算私募基金托管人、私募基金管理人應(yīng)共同遵守中登公司制定的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和規(guī)定，該等規(guī)則和規(guī)定自動成為本條款約定的內(nèi)容。十三、交易及清算交收安排（一）選擇證券、期貨經(jīng)紀(jì)機構(gòu)的程序（如有）私募基金管理人負(fù)責(zé)選擇代理本基金財產(chǎn)證券買賣的證券經(jīng)紀(jì)機構(gòu)，并與其簽訂證券經(jīng)紀(jì)合同，私募基金管理人、私募基金托管人和證券經(jīng)紀(jì)機構(gòu)可就本基金參與證券交易的具體事項另行簽訂協(xié)議。私募基金托管人對由私募基金托管人以外機構(gòu)實際有效控制的本基金資產(chǎn)不承擔(dān)保管責(zé)任。私募基金管理人開立此類賬戶后需及時通知私募基金托管人。因業(yè)務(wù)發(fā)展而需要開立的其他賬戶，應(yīng)由私募基金托管人或私募基金管理人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定開立、管理和使用。托管資金賬戶的開立和使用，僅限于滿足本基金開展業(yè)務(wù)的需要。對于因為基金投資產(chǎn)生的應(yīng)收資產(chǎn)，應(yīng)由私募基金管理人負(fù)責(zé)與有關(guān)當(dāng)事人確定到賬日期并書面通知私募基金托管人，到賬日基金資產(chǎn)沒有到達(dá)基金托管資金賬戶的，由此給基金造成損失的，私募基金管理人應(yīng)負(fù)責(zé)向有關(guān)當(dāng)事人追償基金的損失。非因基金財產(chǎn)本身承擔(dān)的債務(wù)，私募基金管理人、私募基金托管人不得主張其債權(quán)人對基金財產(chǎn)強制執(zhí)行。私募基金管理人、私募基金托管人以其固有財產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，其債權(quán)人不得對基金財產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利。私募基金管理人、私募基金托管人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。私募基金管理人負(fù)責(zé)審查本合同穿透約定與該投資標(biāo)的的交易/法定文件的具體約定是否一致，如不一致但仍向私募基金托管人發(fā)出投資劃款指令的，私募基金管理人保證該不一致不損害基金份額持有人的利益。如果私募基金管理人無法提供上述交易文件的，私募基金托管人有權(quán)拒絕執(zhí)行投資劃款指令，由此造成的損失由私募基金管理人負(fù)責(zé)并承擔(dān)。基金份額持有人不得因本基金投資收益劣于私募基金管理人及其關(guān)聯(lián)方管理的其他類似投資產(chǎn)品，而向私募基金管理人或私募基金托管人提出任何損失或損害補償?shù)囊蟆Ｋ侥蓟鸸芾砣藨?yīng)根據(jù)國家法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，保證本基金資金投資運作的合法合規(guī)性。由于包括但不限于證券、期貨市場波動、上市公司合并、基金規(guī)模變動等私募基金管理人之外的原因致使基金投資不符合本合同約定的投資限制，為被動超標(biāo)，私募基金管理人應(yīng)在20個交易日內(nèi)調(diào)整完畢。 如法律法規(guī)或中國證監(jiān)會規(guī)定私募基金管理人需取得特定資質(zhì)后方可投資上述證券或金融衍生產(chǎn)品的，則私募基金管理人投資上述證券或金融衍生產(chǎn)品前應(yīng)獲得相應(yīng)資質(zhì)。（二）私募基金管理人委托份額登記機構(gòu)辦理本基金的份額登記業(yè)務(wù)的，私募基金管理人依法應(yīng)承擔(dān)的份額登記職責(zé)不因委托而免除。（十）基金份額持有人大會不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動，但出現(xiàn)私募基金管理人被基金業(yè)協(xié)會公告失聯(lián)超過20個工作日的情形除外。（七）基金份額持有人會議決議的效力私募基金管理人召集的基金份額持有人會議決議，自私募基金管理人通知之日起生效，并自生效之日起對全體基金份額持有人、私募基金管理人、私募基金托管人均有約束力。若出現(xiàn)私募基金管理人被基金業(yè)協(xié)會公告失聯(lián)超過20個工作日的情形，基金份額持有人會議須作出本基金財產(chǎn)處置方案、基金清算方案等方案。以上(含2/3)的基金份額持有人或代表出席會議，現(xiàn)場會議方可舉行。（四）召開方式、會議方式基金份額持有人會議的召開方式包括現(xiàn)場開會和通訊方式開會。若出現(xiàn)私募基金管理人被基金業(yè)協(xié)會公告失聯(lián)超過20個工作日的情形，代表基金份額10%以上(含10%)的基金份額持有人有權(quán)自行召集份額持有人大會。10%以上(含10%)的基金份額持有人有權(quán)自行召集。日內(nèi)決定是否召集，并書面告知提出提議的基金份額持有人代表。本基金未來可根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，設(shè)立基金份額持有人大會日常機構(gòu)。 （一）基金份額持有人大會的召開事由當(dāng)出現(xiàn)或需要決定下列事由之一的，應(yīng)當(dāng)召開基金份額持有人大會：（1）決定更換私募基金管理人、私募基金托管人；（2）決定調(diào)高私募基金管理人、私募基金托管人的報酬標(biāo)準(zhǔn)。（10）不得從事任何有損基金及其投資者、私募基金管理人管理的其他基金及私募基金托管人托管的其他基金合法權(quán)益的活動；（11）認(rèn)購、申購、贖回、分配等基金交易過程中因任何原因獲得不當(dāng)?shù)美?，?yīng)予返還；（12）保證其享有簽署包括本合同在內(nèi)的基金相關(guān)文件的權(quán)利，并就簽署行為已履行必要的批準(zhǔn)或授權(quán)手續(xù)，且履行上述文件不會違反任何對其有約束力的法律法規(guī)、公司章程、合同協(xié)議的約定。除法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定另有要求外，不得向他人泄露本基金的有關(guān)信息；（13）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求的保存期限，保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料；（14）依據(jù)本合同《投資監(jiān)督事項表》的約定，監(jiān)督私募基金管理人的投資運作，發(fā)現(xiàn)私募基金管理人的投資指令違反本合同《投資監(jiān)督事項表》約定的，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行，立即通知私募基金管理人；發(fā)現(xiàn)私募基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反本合同《投資監(jiān)督事項表》約定的，應(yīng)當(dāng)立即通知私募基金管理人；（15）按照國家相關(guān)規(guī)定和私募基金合同約定制作相關(guān)賬冊并與私募基金管理人核對；（16）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本合同規(guī)定的其他義務(wù)。私募基金管理人的義務(wù)（1）履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)；（2）私募基金管理人應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定及本合同約定履行主動管理基金的職責(zé)，并在基金運作過程中按照本合同的約定進行投資決策；（3）按照誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù)，管理和運用基金財產(chǎn)；（4）制作或委托代銷機構(gòu)制作調(diào)查問卷，對投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；（5）制作風(fēng)險揭示書，向投資者充分揭示相關(guān)風(fēng)險；（6）按規(guī)定開設(shè)和注銷基金的證券資金賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶；（7）按照本合同約定將本基金項下資金移交私募基金托管人保管；（8）配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運作基金財產(chǎn)；（9）建立健全內(nèi)部風(fēng)險控制、監(jiān)察與稽核、信息披露、財務(wù)管理及人事管理等制度，保證所管理的基金財產(chǎn)與其管理的其他基金財產(chǎn)和私募基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理、分別記賬、分別投資；（10）不得利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為私募基金管理人或者投資者以外的第三人牟取利益，進行利益輸送；（11）自行擔(dān)任或者委托其他份額登記機構(gòu)辦理份額登記業(yè)務(wù)，委托其他份額登記機構(gòu)辦理份額登記業(yè)務(wù)時，對份額登記機構(gòu)的代理行為進行必要的監(jiān)督和檢查（12）按照本合同的約定接受基金份額持有人和私募基金托管人的監(jiān)督；（13）按照本合同約定及時向私募基金托管人提供非證券類資產(chǎn)憑證或股權(quán)證明(包括股東名冊和工商部門出具并加蓋公章的權(quán)利證明文件)等重要文件（如有）；（14）按照本合同約定負(fù)責(zé)私募基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告；（15）按照本合同約定計算并向基金投資者報告基金份額凈值；（16）遵守《私募投資基金信息披露管理辦法》等規(guī)定及本合同約定，及時向基金份額持有人披露定期更新的招募說明書（如有）和基金定期報告，揭示私募基金資產(chǎn)運作情況，包括：私募基金信息披露月度報表（如需）、季度報表、年度報表等；本基金發(fā)生法律法規(guī)規(guī)定的重大事項時，私募基金管理人應(yīng)按規(guī)定及時向投資者披露；（17）確定基金份額申購、贖回價格，采取適當(dāng)、合理的措施使確定基金份額交易價格的計算方法符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本合同的約定；（18）保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；（19）保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；（20）確保證券/期貨經(jīng)紀(jì)服務(wù)機構(gòu)及時向私募基金托管人、運營服務(wù)機構(gòu)發(fā)送結(jié)算數(shù)據(jù)、對賬單等估值所需的資料；（21）私募基金管理人應(yīng)確保本基金宣傳資料真實、準(zhǔn)確、完整，不得進行虛假宣傳。巨額贖回部分延期贖回的通知：當(dāng)發(fā)生巨額贖回并且私募基金管理人決定執(zhí)行部分延期贖回時，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)選擇信函、電話、手機短信、電子郵件、網(wǎng)站公告等方式之一，在開放日結(jié)束后的三個交易日內(nèi)通知基金份額持有人，并說明相關(guān)處理方法。延期的贖回申請與下一交易日贖回申請（如有）一并處理，無優(yōu)先權(quán)并以下一交易日的基金份額凈值為基礎(chǔ)計算贖回金額，以此類推，直到全部贖回為止。（1）全額贖回：當(dāng)私募基金管理人認(rèn)為有能力支付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。已接受的贖回申請，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)足額支付；如暫時不能足額支付，應(yīng)當(dāng)按單個贖回申請人已被接受的贖回確認(rèn)金額占已接受的贖回總確認(rèn)金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續(xù)交易日予以支付。私募基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應(yīng)當(dāng)告知基金投資者。贖回金額的計算保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此帶來的收益和損失歸入基金財產(chǎn)。凈申購金額=申購金額/（1+申購費率）。（六）申購和贖回的費率申購費率 本基金申購費率為0%。（五）申購和贖回的金額限制基金投資者首次凈申購金額應(yīng)不低于100萬元人民幣（不含申購費，且本合同“募集對象”中的“特殊合格投資者”不受此限）且符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，在開放日內(nèi)追加申購的，追加金額應(yīng)為10萬元人民幣起。超出基金投資者人數(shù)規(guī)模上限的申購申請為無效申請。（四）申購和贖回申請的確認(rèn)銷售機構(gòu)受理申請并不表示對該申請成功的確認(rèn)，而僅代表銷售機構(gòu)確實收到了申請。（三）申購和贖回的方式、價格及程序本基金申購和贖回采用未知價原則，即基金的申購價格和贖回價格以基金投資者提交申購或贖回申請的開放日的基金份額凈值為基準(zhǔn)進行計算?；鸱蓊~持有人通過私募基金管理人直銷贖回本基金的，應(yīng)于贖回預(yù)約登記期間（T9日至T5日）（T指開放日）之間填寫私募基金管理人提供的申請表進行贖回預(yù)約登記。 經(jīng)運營服務(wù)機構(gòu)同意，私募基金管理人可根據(jù)基金運作需求增設(shè)臨時開放日（包括在封閉期內(nèi)增設(shè)臨時開放日，臨時開放日可能存在計提業(yè)績報酬的情況），并最遲于該臨時開放日前一交易日15：00前發(fā)函通知運營服務(wù)機構(gòu)及私募基金托管人，臨時開放日允許申購與/或贖回，具體以私募基金管理人公告為準(zhǔn)。七、私募基金的申購、贖回和轉(zhuǎn)讓（一）申購和贖回的場所、時間申購和贖回的場所本基金的申購和贖