【正文】 合同體例既要視委托人要求和委托人情況而定，又要與合同所涉事項、金額、履行方式、有效期、操作難易程度等因素相一致，即因人而異、因事而異，不能千篇一律。 　　追求合同結(jié)構(gòu)合理性就是要讓合同整體框架協(xié)調(diào)、各條款功能互補，從而避免和減少合同條款之間的矛盾和歧義。 　　實踐中，嚴(yán)格按上述順序排列的合同并不多見，對一般條款或通用條款如不可抗力、爭議的解決方式、法律適用、保密、通知，大部分合同均未敘述。合同通常由三部分組成，即首部、內(nèi)容、結(jié)尾。套用現(xiàn)代俗語解釋，合同就是立約各方制定的游戲規(guī)則，沒有詳細的規(guī)則，何談游戲? 　　當(dāng)事人往往礙于情面，不愿意提及違約責(zé)任，或?qū)Υ溯p描淡寫，律師在起草和修改合同中，不能被當(dāng)事人牽著鼻子走，應(yīng)對當(dāng)事人曉以利害，不但要規(guī)定違約責(zé)任，還得盡量詳盡，使各方違約責(zé)任與其義務(wù)相一致并落到實處。關(guān)于合同可操作性問題，西方發(fā)達國家律師的經(jīng)驗值得我們借鑒。最終，導(dǎo)致當(dāng)事人的合同目的不能實現(xiàn)。沒有只有權(quán)利而沒有義務(wù)的合同，一方享受了權(quán)利，就必須承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，權(quán)利與義務(wù)必須“匹配”，不應(yīng)出現(xiàn)有權(quán)利主體而沒有義務(wù)主體、或有義務(wù)主體而沒有權(quán)利主體的情形，一方當(dāng)事人的權(quán)利內(nèi)容應(yīng)與另一方當(dāng)事人的義務(wù)相對應(yīng)。合同個別條款無效并不導(dǎo)致整個合同無效，整個合同無效并不導(dǎo)致合同約定的仲裁條款無效。判斷合同有效還是無效，除了上述規(guī)定外，還要注意一些特別法的相應(yīng)規(guī)定。只有明確合同的目的，律師才能“規(guī)劃”合同雙方的權(quán)利和義務(wù)及違約責(zé)任。明明是一般合作建房合同，有的當(dāng)事人當(dāng)作合作開發(fā)房地產(chǎn)合同處理，結(jié)果導(dǎo)致合同名不副實。 　　律師審查合同注意的問題 　　接受當(dāng)事人委托，幫助當(dāng)事人起草或?qū)彶楫?dāng)事人擬與其他單位或個人簽署的經(jīng)濟合同(本文僅探討經(jīng)濟合同，以下稱合同)，此乃律師常規(guī)業(yè)務(wù)。盡量做到防患于未然?？傊?，多方位的考慮最終為一方當(dāng)事人謀取利益的最大化。在選擇違約請求時應(yīng)站在一方當(dāng)事人的立場上考慮。 指因當(dāng)事人意思表示有瑕疵而經(jīng)撤銷權(quán)人請求，由法院或者仲裁機構(gòu)變更其內(nèi)容或者使其效力自始消滅的合同，它是一種效力待定的合同?！逗贤ā返?0條代有人越權(quán)行為的合效力合同法同第51條無處分權(quán)行為的合同的效力?！逗贤ā返?4條第二款規(guī)定了須經(jīng)審批程序生效的條件。 　　合同的生效是指業(yè)已成立的合同具有法律的約束力。合同的客體違法導(dǎo)致合同無效。盡量做到防患于未然?？傊喾轿坏目紤]最終為一方當(dāng)事人謀取利益的最大化。在選擇違約請求時應(yīng)站在一方當(dāng)事人的立場上考慮。這就要求律師根據(jù)不同當(dāng)事人的利益取向做出選擇?！逗贤ā返?2條對合同無效做出了規(guī)定，分析合同時除了要注重它的法定條件外，還要多從當(dāng)事人違法行為的因果關(guān)系的原因力上來分析導(dǎo)致合同無效、可變更、可撤銷的合同?！逗贤ā返?0條代表人越權(quán)行為的合效力?！逗贤ā返?4條規(guī)定了合同生效的條件。審查合同確認合同的效力，也應(yīng)從以上幾方面來判斷，合同是有效合同，還是無效合同，是可變更，可撤銷的合同不是效力待定的合同。 客體時要區(qū)分從事同的客體和客體物，以及二者的合法性要求的區(qū)別。審查合同時，也應(yīng)針對這幾個方面進行。(八)解決爭議的”方法。(四)質(zhì)量。合同中當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)由合同的條款來規(guī)定的。 　　非法人組織不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任，對外交往舉債時，如其自身擁有的財產(chǎn)經(jīng)費足以償債時，則由其自身償還債務(wù)，如其擁有的財產(chǎn)不足以償付責(zé)任，則由其創(chuàng)設(shè)人進行償付，創(chuàng)設(shè)人為其承擔(dān)最終的連帶責(zé)任。 　　其他組織。明確了上述問題在起訴時有利于明確被告及其訴訟請求范圍。 　　確定法人的條件，原則上應(yīng)依工商登記為準(zhǔn)。代理人超越代理權(quán)限訂立合同，除企業(yè)法人追認或者構(gòu)成表見代理外，由代理人自負其責(zé)。 　　企業(yè)法人在對外訂立總領(lǐng)事同時，由其法定代表人、工作人員或其他代理人代理其訂立合同。 　　企業(yè)法人的權(quán)利能力和行為取決于其經(jīng)營范圍，超越經(jīng)營范圍的行為就是無權(quán)利能力和無行為能力的行為，由此訂立的合同是否當(dāng)然地?zé)o效呢?根據(jù)最高人法院關(guān)于適用《合同法》若干問題的解釋(一)第十條規(guī)定：“當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不能因此而認定無效。法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織?！逗贤ā返诰艞l和第四十七條又近一步規(guī)定了自然人的行為能力的問題。無民事行為能力人不能自己訂立合同，只能由其法定代理人代理其訂立合同。但個體工商戶具有依法登記核準(zhǔn)的字號，并以該字號對外交往，宜可歸到其他組織中更為妥當(dāng)。 　　審查合同主體。合同總體上應(yīng)不違反這些規(guī)定原則。這是律師工作必須要求，也是律師的職責(zé)之所在。市場經(jīng)濟就是法制的經(jīng)濟。 相當(dāng)多的合同其附件的內(nèi)容是非常重要的，應(yīng)該按照主合同予以同等對待。對于超過一頁的合同，還應(yīng)當(dāng)加蓋騎縫章。合同正文中任何非打印的文字或者圖形，除非經(jīng)雙方確認同意，不產(chǎn)生約束力。對于涉外合同或者存在多個補充協(xié)議的合同，應(yīng)當(dāng)設(shè)置合同解釋條款，一是設(shè)定當(dāng)合同條款相沖突時以何種語言的文本為準(zhǔn)；二是設(shè)定不同文本的效力順序。為避免產(chǎn)生爭議后出現(xiàn)損失，應(yīng)當(dāng)設(shè)置保護性的條款。”對于法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)批準(zhǔn)或者登記后生效的，或者合同約定須經(jīng)公證等生效條件的，應(yīng)當(dāng)在合同中寫明并及時辦理相關(guān)手續(xù)。合同生效條款。所以應(yīng)明確規(guī)定違約責(zé)任，并且應(yīng)當(dāng)明確違約責(zé)任的具體實施辦法，如賠償金數(shù)額或具體計算方法及支付方式等。（4）價款或報酬：合同明確規(guī)定價款或報酬數(shù)額、計算標(biāo)準(zhǔn)、結(jié)算方式和程序。（1）標(biāo)的：動產(chǎn)應(yīng)標(biāo)明名稱、型號、規(guī)格、品種、等級、花色等；不易確定的無形財產(chǎn)、勞務(wù)、工作成果等描述要準(zhǔn)確、明白；不動產(chǎn)應(yīng)注明名稱和座落地點。后由于需方經(jīng)營狀況不佳，無法支付設(shè)備貨款，設(shè)備供方就直接將該顧問單位告上法庭，并查封了該單位的賬戶。（二）合同內(nèi)容的審查 合同的內(nèi)容是否合法。很多情況下，不可能都是企業(yè)的法定代表人直接簽署，而是由授權(quán)代表加以簽署，此時應(yīng)當(dāng)審查代理人的資格和權(quán)限。而企業(yè)的職能部門就不具備這樣的資格。二、合同審查的具體要點：（一）合同主體資格審查 合同主體是否合同直接影響到合同的合法性。（三）可操作性原則。（二）公平性原則。一、合同審查的基本原則（一）合法有效性原則。 ２、如果合同中約定須經(jīng)公證后合同方能生效，應(yīng)審查合同是否經(jīng)過公證機關(guān)公證。審查合同時，應(yīng)對合同草稿的每一條款、每一個詞、每一個字乃至每一個標(biāo)點符合都仔細推敲、反復(fù)斟酌。 四、審查合同條款是否完備。必要時進行工商登記查詢。找法――也就是尋找法律依據(jù)。第三步 溝通、參照與找法一般的合同，經(jīng)過第一步、第二步的審查，一些初級的問題都能予以解決。合同審查時重點關(guān)注違約責(zé)任的約定是否清楚、完整、公平，是否嚴(yán)重損害一方利益或者是否存在陷阱。清潔文本條款 合同中應(yīng)當(dāng)寫明：“本合同正文為清潔打印文本，如雙方對此合同有任何修改及補充均應(yīng)另行簽訂補充協(xié)議。約定通過訴訟解決的，還可以約定管轄法院；約定由仲裁機構(gòu)裁決的，應(yīng)寫明具體仲裁機構(gòu)名稱。價款或報酬 合同明確規(guī)定價款或報酬數(shù)額、計算標(biāo)準(zhǔn)、結(jié)算方式和程序。標(biāo)的 動產(chǎn)應(yīng)標(biāo)明名稱、型號、規(guī)格、品種、等級、花色等；不易確定的無形財產(chǎn)、勞務(wù)、工作成果等描述要準(zhǔn)確、明白；不動產(chǎn)應(yīng)注明名稱和座落地點?？聪嚓P(guān)文件之間內(nèi)容是否有矛盾之處。 第一步 形式