【正文】 簽署本協(xié)議當事人甲方：11甲、乙、丙三方本著平等互利原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就xxx項目合作開發(fā)事宜達成共識，并簽署本框架協(xié)議，以資各方共同信守。第十條法律適用、爭議解決 本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決等均適用中華人民共和國法律，受中華人民共和國法律管轄。2014年2月1日前，雙方完成甲方持有的海煤集團的股權轉讓政府審批、工商變更登記。2012年7月30日前，乙方與大海投資完成大海投資持有的渤海人壽20%的股權轉讓政府審批、工商變更登記；第八條 后續(xù)工作安排 　　 任何一方向其銀行和/或其他提供融資的機構在進行其正常業(yè)務的情況下所作出的披露。　　 上述限制不適用于：　　 在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息。第四條 盡職調(diào)查 自雙方簽署本協(xié)議之日起15日內(nèi)，乙方指派或聘請專業(yè)顧問（機構）對甲方關聯(lián)公司、渤海人壽及開灤商行進行財務、法律等方面的盡職調(diào)查；費用由甲乙雙方各承擔50%。 第二期股權轉讓及價款支付 首期股權轉讓價款付至甲方指定賬戶后10日內(nèi)，甲方協(xié)助并有義務將大海投資持有的渤海人壽的20%股權轉讓并過戶至乙方名下； 甲方協(xié)助并有義務配合乙方以其持有的渤海人壽的40%的股權向金融機構融資，融資總額不超過10億元、融資期限不超過3年、融資利率不超過人民銀行同期貸款基準利率或基準利率上浮10%（最終融資總額、期限及利率以相關合同為準）； 前條融資到達乙方銀行賬戶之日10日，乙方向甲方支付大海投資股權轉讓價款6億元；非乙方原因致前述融資未獲成功而使乙方未能支付該股權轉讓價款的，乙方不承擔任何支付對價、違約或賠償責任?；谇笆鰲l款，為便于甲、乙雙方另行簽訂股權轉讓協(xié)議，并確保股權轉讓協(xié)議順利履行，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下股權轉讓框架協(xié)議，以茲共同信守：第一條 轉讓標的甲方通過前述關聯(lián)公司實際持有的渤海人壽100%的股權，即15億股、%的股權。轉讓方：海南士德集團有限公司（以下簡稱：甲方）住址：法人代表：受讓方：住址：法人代表：鑒于：，具備簽署、履行本協(xié)議的合法授權與能力；乙方為一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備簽署、履行本協(xié)議的合法授權與能力。月年乙方：年本協(xié)議壹式協(xié)商不成的，任何一方均有權向法院起訴。六、年工作組應當對上述費用和開支編制預算，報雙方批準后，在預算及工作職責范圍內(nèi)決定和支付具體的費用。四、二、甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，擬共同收購該公司的全部股權，以取得M項目的運營權。授權代表（簽名）：_______________甲方：　如協(xié)商解決不成，則任何一方均可向：1.□北京市朝陽區(qū)人民法院提起訴訟解決；2.□北京仲裁委員會申請仲裁，雙方自愿接受其仲裁規(guī)則和管轄，仲裁裁決或調(diào)解書，對雙方均有約束力。按照慣例，甲方將支付盡職調(diào)查的費用、為完成所有文件而產(chǎn)生的聘請律師、會計師、評估師、翻譯等專業(yè)人士而產(chǎn)生的費用。包括但不限于：公司或產(chǎn)品的商標，軟件及相關程序、資料的著作權、專利等知識產(chǎn)權、專有技術、發(fā)明創(chuàng)造；公司的發(fā)展計劃、資金項目、產(chǎn)品的設計、工藝、流程、制造方法、研發(fā)成果；客戶名單及相關資料、合同、價格、成本、市場調(diào)查等研究報告、財務等各類報表、商業(yè)計劃、經(jīng)營策略、交易模式、報價方案、采購及銷售渠道；公司組織架構、股東資料、投資背景資料、公司決議、會議紀要、備忘錄；商業(yè)洽談記錄或協(xié)議、開戶銀行資料等文件資料；（2） 甲乙雙方向?qū)Ψ教峁┑谋Ｃ苄畔?，僅供雙方在項目實施過程中作為盡職調(diào)查和出具有關方案、建議等工作之用；（3） 甲乙雙方不可撤銷地同意對上述保密信息承擔保密責任，建立內(nèi)部“防火墻”制度，妥善保管上述甲乙雙方保密信息資料，不得遺失、被盜。二、年通用條款一、排他性及鎖定在本協(xié)議簽署之日起至　第三部分“一票否決權”：（1）修改公司章程及章程性文件（2）增加或減少公司注冊資本；（3）公司的解散、清算、分立、收購、兼并及重組或變更公司形式；（4）公司變更經(jīng)營范圍；（5）公司進行任何超過【 】萬元的境內(nèi)外投資；（6）向股東進行股息分配、利潤分配；（7）股權轉讓；（8）經(jīng)董事會批準的商業(yè)計劃和預算外任何單獨超過[ ]萬元人民幣或每季度累計超過[ ]萬元人民幣的支出合同簽署；（9）公司增加或減少董事會成員的數(shù)量，變更董事會的職權；（10）公司為第三方提供任何保證或擔保，以及其它可能產(chǎn)生或有負債的行為。甲方承諾乙方推舉公司治理及一票否決權資金用途甲方承諾融資所獲資金將被用于：正式交易文件在甲方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結果，且雙方已經(jīng)就交易細節(jié)達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜。；甲方在完成乙方入股后，掛牌前的后續(xù)增資擴股事宜甲方應配合乙方的盡職調(diào)查，并提供乙方要求為完成盡職調(diào)查所需的資料與文件，但乙方保證對于甲方提供的資料與文件予以保密。工作日內(nèi)工作日內(nèi)④簽署正式股權投資協(xié)議排他期內(nèi)⑤資金投入正式協(xié)議簽署后序號工作環(huán)節(jié)時間①簽署股權投資框架協(xié)議本協(xié)議簽署日②盡職調(diào)查本協(xié)議簽署后月年交易概述乙方擬在甲方新三板掛牌之前或新三板掛牌增發(fā)時，以雙方約定價格受讓甲方有完整處分權利并已經(jīng)股東大會批準的該部分股權。協(xié)調(diào)雙方的交易談判過程。二、乙方承諾：向甲方提供新三板掛牌、市值管理、信息披露、投融資、并購基金等方案或建議。甲方和乙方的權利與義務一、甲方承諾：向乙方明確說明對掛牌新三板、市值管理、信息披露或者資本運作及交易相關條件的基本要求；配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件；向乙方提供為起草有關合作事項的材料、文件所需的真實、準確、完整之文件、資料；對乙方所提出的建議書或其他相關材料的內(nèi)容負有保密義務，未經(jīng)允許不得泄露給任何他方，但對工作監(jiān)管職能部門除外；未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得將乙方按本協(xié)議約定工作內(nèi)容提供的方案、計劃、建議或意見提供給任何第三方以作為第三方進行投資決策的判斷依據(jù)。乙方為履行本協(xié)議發(fā)生的差旅費等一切費用由甲方承擔。同時，乙方作為財務顧問，應協(xié)助甲方有效完成對標的公司的盡職調(diào)查、并購方案和交易結構設計、交易談判、融資方案等核心工作，并指導協(xié)調(diào)中介機構完成相應的證監(jiān)會報備審批流程。在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，乙方應當勤勉盡責的為甲方資本運營事宜提供策劃、咨詢、談判等相關服務，協(xié)助甲方擬定相關的資本運作方案，并就其中出現(xiàn)的問題提供咨詢意見、提交相關建議書。乙方或乙方指定主體作為甲方唯一的財務顧問，負責公司改制、公司新三板掛牌、市值管理以及后續(xù)事宜。企業(yè)，在法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)章批準的范圍內(nèi)從事甲方為一家在中國境內(nèi)依法設立并持續(xù)經(jīng)營的咨詢：1375247294簽約地點：云南省昆明市甲方：xxx管理委員會（蓋章）法人代表或代理人簽名：104本框架協(xié)議自各方簽字、乙方履約保證金人民幣壹佰萬元匯入甲丙雙方共同指定的賬戶后生效。其它約定101因不可抗力造成本協(xié)議不能履行的，本協(xié)議自動終止。第九條在執(zhí)行本框架協(xié)議中所發(fā)生的或與本框架協(xié)議有關的一切爭議，首先應由各方友好協(xié)商解決。第八條72本框架協(xié)議簽署后，各方應嚴格遵守意向書中的內(nèi)容，如有一方違約，違約方應賠償由此給守約方造成的實際損失并按照違約所涉及標的額的62負責與項目建設有關的政府關系的協(xié)調(diào)。甲方及相關機構要圍繞項目主體，積極配合新公司做好項目立項及配套開發(fā)用地的摘牌等相關工作。52第五條45新公司的總經(jīng)理、財務負責人由董事長提名，董事會聘任；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會批準后由總經(jīng)理聘任。董事會設董事長一名、執(zhí)行董事一名。新公司組織架構41關于新公司的設立和經(jīng)營管理等具體事宜應由三方另行在正式協(xié)議中做出明確約定。因工商登記注冊需要，鑒于甲、丙雙方數(shù)年來對“公園”項目建設完成的基礎工作和繼續(xù)為新公司提供相關服務，乙方同意暫時為甲、丙雙方代付應繳納的出資金額（甲方￥300萬元，丙方￥660萬元），即新公司注冊資金（￥3000萬元）全部由乙方繳納，待新公司首次利潤分配時，甲丙雙方優(yōu)先從其應分得的利潤中將乙方代付的甲丙雙方應繳納的出資金額（甲方￥300萬元，丙方￥660萬元）歸還乙方。為加快項目的推進，經(jīng)各方協(xié)商，一致同意成立新的項目運作公司，新公司名稱為“云南________________有限公司”（暫定名，以下簡稱：新公司），專門負責項目開發(fā)建設工作。項目用地情況：甲方“xxx管理委員會”由云南省委外宣辦批準成立，負責建設管理“xxx”（原名為“xxx”，以下簡稱：“公園”）項目的開發(fā)建設工作。合作項目概況21具有法律效力項目合作框架協(xié)議 本框架協(xié)議由雙方代表簽字，甲乙雙方將就合作具體事項進一步洽商，最終以簽署的投資建設合同、建設工程施工承包合同及各合同附件等為準。協(xié)議簽訂后，雙方應對合同內(nèi)容保密，因另一方原因?qū)f(xié)議以外的第三方不恰當使用造成的損失與另一方無關。十、甲方委托中介機構進行全過程跟蹤審計。六、監(jiān)理機構監(jiān)理機構由甲方或甲方委托的平臺公司通過招標方式確認，負責對工程的進度、質(zhì)量、投資、費用控制、安全等實施監(jiān)督工作。承建單位不得拖欠農(nóng)民工工資、材料款、分包工程款等。（4）乙方推薦的合作承建單位不得轉包工程。（2）乙方在符合國家規(guī)定的前提下進行融資，并按照甲方或甲方授權平臺公司提供的經(jīng)有關部門批復的規(guī)劃、設計方案、施工圖等合法手續(xù)進行建設。其余項目根據(jù)工程項目進展情況分期交付乙方。前期工作，包括項目工程可行性研究、立項、施工圖設計等批復，以及工程施工所需的征地拆遷等工作。投資回收期未回收部分的利息按銀行貸款利息計算，每季度支付一次。移交時先支付40%，期滿一年再付30%，期滿二年再付30%，兩年付清。%。四、FBT合作主要條件：工程建安費的確定原則：按___省建筑、安裝、市政、園林工程消耗量定額及配套費用定額等有關文件規(guī)定和___市同期信息價執(zhí)行，進行施工圖預算編制,甲方委托經(jīng)雙方認可的中介機構編制預算，經(jīng)政府投資評審中心審定后作為甲方的最高控制價，建安工程不下浮；項目回收時按____投資評審中心審定的決算造價作為支付投資回報基數(shù)。二、合作項目及額度：______基礎設施項目（具體項目詳見附表），總投資約本協(xié)議一式六份，協(xié)議雙方各持叁份。具體項目合作協(xié)議由甲方指定相關部門與乙方簽訂。合作機制為了加快項目推進，甲方同意指定相關負責部門和負責人，與乙方定期召開會議，就項目的規(guī)劃、立項、審批、征地、拆遷及簽署具體工作制定工作計劃，形成會議紀要，并定期檢查工作計劃的落實情況，及時協(xié)調(diào)解決具體操作過程中的障礙問題，促進項目早日開工建設。甲方承諾按照陵水縣最優(yōu)惠的招商政策對乙方所投入的資金采用毛地掛牌的形式給以補償。乙方：年甲方形成盡職調(diào)查報告后，報投資人審批，審批完成后，甲乙雙方協(xié)商簽署正式的投資合作協(xié)議書。甲、乙方可協(xié)商確定。在這個期限內(nèi)，乙方不能跟其他投資者進行類似的投資合作、并購等及交易談判。甲方向乙方提供在合作過程中，乙方從甲方獲得的與合作有關或因合作產(chǎn)生的任何商業(yè)、營銷或其他性質(zhì)的資料，無論以何種形式或載于何種載體，具有保密性。八、其它事項本協(xié)議中的未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商，進行補充。自本協(xié)議生效后，乙方不與其他第三方商談此項目的合作事宜。元，但因非乙方自身的原因或甲方過錯導致除外。乙方違約責任（1）若乙方未在指定的期限將合作項目酒店的出資到位，并協(xié)助甲方組建合作項目酒店，則需支付甲方違約金日內(nèi)，將乙方按固定利潤與甲方核算的期限為三年，三年期滿后，甲乙雙方的經(jīng)營及利潤分配模式由甲乙雙方重新協(xié)商并簽署新的合作協(xié)議；元；合作第三年，乙方按投資比例領取合作項目酒店利潤。三、利潤分配萬元占51％，乙方出資酒店（以下簡稱合作項目酒店）；合作項目酒店的注冊資本為甲乙雙方在交往中相互支持與幫助，已建立起深厚的友誼與充分的相互信任，并愿意將這種關系導入到制度化的合作關系。平方米，租賃期限號，該店面面積下一步工作的安排和時間表。投資后投資方是否在董事會有席位，有多少席位，如果股份比例不到三分之一是否在重大問題上有否決權，除了《公司法》規(guī)定外，還有什么問題需要董事會一致同意。上市意向和公司發(fā)展模式。是否引進對賭條款，是以收入還是以利潤為對賭條件，對賭后的獎罰是調(diào)整各方股權比例，還是調(diào)整投入基金或其它形式，對無形資產(chǎn)的認可和評估方式等等。日投資框架協(xié)議（投資意向書）應包括哪些內(nèi)容第八條 雙方投資合作未盡事宜，由雙方另行協(xié)商，并以書面協(xié)議的方式予以明確。項目投資、建設、經(jīng)營的管理工作。第五條 雙方的權利和義務（一）甲方的權利和義務負責項目前期政府批文、法律文件的辦理。（二）公司董事會設董事4人，雙方各委派2人，董事會事項表決采用全票通過制。全部由乙方負責籌措，并確保項目建設資金按期、足額到位，保證項目工程建設順利進行。項目公司現(xiàn)股東及股權結構：北方通和控股有限公司占90%股權，北京坤鵬偉業(yè)投資管理有限公