【正文】 二是以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。 公司增資 增資是指公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度，依法增加注冊資本金的行為。此后，該公司即向工商局申請辦理股東變更。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 原告王先生與被告徐先生、案外人成某同為一家汽車銷售有限公司的股東，三股東各持有公司 ％的股份，徐先生為公司的法定代表人。現(xiàn)公司要求法院確認(rèn)丙股東不具有股東資格。其他債權(quán)人主張公司是薩洛蒙為逃避債務(wù)而設(shè)，因此請求否認(rèn)薩洛蒙對公司享有的有擔(dān)保的債權(quán)，并由薩洛蒙本人承擔(dān)薩洛蒙公司債務(wù)。公司成立后，薩洛蒙將其制靴營業(yè)所作價(jià) 38782英鎊轉(zhuǎn)移給該公司，公司付給薩洛蒙 8782英鎊，另 10000英鎊為公司對薩洛蒙的欠款，由公司發(fā)行給薩洛蒙 10000英鎊有擔(dān)保的公司債，其余則作為薩洛蒙認(rèn)購公司股份的價(jià)款。 二、公司設(shè)立登記的程序 （一）提出申請 （二）審查核準(zhǔn) （三）公告 （四）登記的更正和撤銷 三、公司設(shè)立登記的法律效力 一般認(rèn)為，公司設(shè)立申請經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊后，即發(fā)生以下法律效力： （一）公司取得從事經(jīng)營活動的合法憑證 （二）公司取得法人資格 ,具備民事責(zé)任能力，包括侵權(quán)民事責(zé)任能力。 （三）設(shè)立公司所提交的文件 (by laws ) ? 根據(jù) 《 公司登記管理?xiàng)l例 》 ，設(shè)立有限責(zé)任公司，除必要的前置行政許可文件外，還包括下列文件： ? （ 1）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書； ? （ 2）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明； ? （ 3）公司章程； ? （ 4）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外； ? （ 5）股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件； ? （ 6）股東的主體資格證明或者自然人身份證明； ? （ 7）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明； ? （ 8）公司法定代表人任職文件和身份證明； ? （ 9）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； ? （ 10）公司住所證明； ? 國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 ? 至于 公司設(shè)立后 因?yàn)槔^承等原因增加的股東，其資格放得更寬，甚至 無民事行為能力人和胎兒 都可以有股東資格。 ? 對實(shí)踐中爭議較大的 股權(quán)、債權(quán) 是否可以出資的問題，各地登記機(jī)構(gòu)則做法不一，有的地方對此予以禁止，有的則出于發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)的需要例外地準(zhǔn)許。 ? 一人公司的優(yōu)勢在于公司機(jī)構(gòu)設(shè)置大為簡化，從而可以快速決策，但由于法律對一人公司的其他約束較多，尤其是一人公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行人負(fù)有決策記錄義務(wù)，因此一人公司的設(shè)立成本和管理成本或許并不比低普通公司低。我國只有股份有限公司可采取這種設(shè)立方式。 （一） 發(fā)起設(shè)立 1．概念及意義 發(fā)起設(shè)立 又稱 共同設(shè)立 或 單純設(shè)立 ，是指由發(fā)起人認(rèn)購應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 公司設(shè)立臨時(shí)賬戶的奧妙 ? 由于設(shè)立公司都涉及到現(xiàn)金出資，因此必須由銀行出具驗(yàn)資憑證。 公司營業(yè)執(zhí)照可以 “ 買到 ” 嗎？ ? 由于有設(shè)立公司的代理機(jī)構(gòu)的存在，實(shí)踐中營業(yè)執(zhí)照是可以 “ 買賣 ” 的。 ■ 特別注意 2： 企業(yè)不得以未經(jīng)注冊的企業(yè)名稱從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，不能擅自改變企業(yè)名稱，不能擅自轉(zhuǎn)讓或出租企業(yè)名稱，不能盜用別的企業(yè)名稱從事商業(yè)活動，否則，由工商機(jī)關(guān)予以相應(yīng)的處罰，并沒收違法所得以及責(zé)令賠償受害方損失等。只有擬設(shè)立的公司名稱經(jīng)過登記的機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之后，才能進(jìn)行設(shè)立公司的主體程序。我國公司法主要受德國、日本公司法的影響。 （四）什么是公司法？ What is pany law? 公司法就是規(guī)定公司的組織機(jī)構(gòu)、設(shè)立程序以及內(nèi)部運(yùn)作程序的法律。 公司與公司法的本質(zhì) ? 從社會學(xué)的角度看，公司不過是人與人之間的社會關(guān)系的集中反應(yīng)而已。 ? 為此，全球范圍內(nèi)掀起了大規(guī)模的公司治理（ corporate governance）運(yùn)動 ,要求公司承擔(dān)更多的社會責(zé)任。股東承受的風(fēng)險(xiǎn)是就是所謂剩余風(fēng)險(xiǎn)（ residual risks），因此股東有權(quán)分配剩余價(jià)值 (residual value) 。 “ 契約鏈理論” nexus of contracts theory ? 在“契約鏈”理論看來， 公司不過是由交易成本驅(qū)使而形成的一組合同而已 ，各種合同關(guān)系就是經(jīng)理建立起來并追求利潤和效率最大化的工具，這當(dāng)然是與從市場上臨時(shí)找勞動力和供貨人相比較而言。 [2] O. Williamson, Logic of Economic Organization, Journal of Law Economics and Organization, 1988/4, p. 65。 公司是市場經(jīng)濟(jì)的必然產(chǎn)物 corporations are the products of market economy. ? 最早從交易成本（ transaction cost）角度分析公司本質(zhì)的，當(dāng)屬經(jīng)濟(jì)分析法學(xué)派的代表人物之一科斯。那么，公司的出現(xiàn)是否具有歷史必然性呢？ 在人類社會初期，是沒有公司的。）從辭源上考察？無論是“ 公 ” 與 “ 司 ” 都是指官方、政府、公共的東西，跟商業(yè)毫不沾邊。 ? 從內(nèi)部看，公司人格與股東、經(jīng)理和雇員的個(gè)人人格也相互獨(dú)立。這是公司與個(gè)人、合伙的最大區(qū)別。 ◆ 公司與自然人一樣，有自己獨(dú)立的名稱，住所、財(cái)產(chǎn)權(quán)、思維決策能力以及獨(dú)立的人格。 ? 但是，公司法對公司的定義是最基本的定義。 panies publish newspapers we read. We deal with panies so often as purchasers and users of their products and services that the image which the word ‘pany’ brings to mind is usually of an anization concerned with marketing and collecting payment for products which the pany has made (or bought in) or services it has provided. 不過，這只不過是我們在日常生活中對公司的表面印象而已。Lda（葡萄牙） 。 SRL（西班牙、意大利） 。 SARL。 Inc.。 第二講 公司法 一、話說公司 let’s talk about panies ? 公司的直觀印象 ? 公司在不同語言中的代號 ? 什么是公司？ ? 公司的特征是什么？ ? 公司是怎么來的？ ? 什么是公司法？