【正文】 本所根據(jù)紀(jì)律處分委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出是否給予紀(jì)律處分的決定。 屬于第 (三 )項(xiàng)情形的，本所于債券到期前 5 個(gè)交易日終止其上市交易。 債券上市交易后，發(fā)行人有下列情形之一的，本所對(duì)債券停牌，并在十五個(gè)交易日內(nèi)決定是否暫停其上市交易： (一 )發(fā)行人有重大違法行為； (二 )發(fā)行人情況發(fā)生重大變化不符合債券上市條件； (三 )發(fā)行債券募集的資金不按照核準(zhǔn)或者批準(zhǔn)的用途使用； (四 )未按照債券募集辦法履行義務(wù)； (五 )發(fā)行人最近二年連續(xù)虧損。 債券到期五個(gè)交易日前， 發(fā)行人應(yīng)按規(guī)定在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上公告?zhèn)瘍陡兜扔嘘P(guān)事宜。 發(fā)行人應(yīng)聘請(qǐng)債券信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，于每年 6 月 30 日前完成上一年度的債券信用跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告并對(duì)外公告。 債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前六個(gè)月結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)，向本所提交中期報(bào)告，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)或國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)指定的信息披露媒體上予以公告。發(fā)行人不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等形式代替信息披露義務(wù)。在公告前不得透露和泄露其內(nèi)容。定期報(bào)告包括年度報(bào)告和中期報(bào)告，其他報(bào)告為臨時(shí)報(bào)告。 債券上市申請(qǐng)經(jīng)本所審核同意后，發(fā)行人應(yīng)與本所簽訂上市協(xié)議 (具體格式見(jiàn)附件 3)，發(fā)行人和上市推薦機(jī)構(gòu)應(yīng)自收到上市通知書(shū)之日起一個(gè)月內(nèi) 安排債券上市交易。 上市推薦人不得利用其在上市推薦過(guò)程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人牟取利益。 本所對(duì)債券上市實(shí)行上市推薦人制度，發(fā)行人申請(qǐng)債券在本所上市，須由一個(gè)以上經(jīng)本所認(rèn)可的機(jī)構(gòu)推薦，并出具上市推薦書(shū)。 發(fā)行人申請(qǐng)其發(fā)行的債券在本所上市，且同時(shí)通過(guò)本所集中競(jìng)價(jià)系統(tǒng)和綜合協(xié)議交易平臺(tái)掛牌交易的，除應(yīng)符合 條規(guī)定的條件以外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件： (一 )債券須經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，且債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到 AA 級(jí)及以上； (二 )本次債券發(fā)行前，發(fā)行人最近一期末的資產(chǎn)負(fù)債率不高于 70%，集合形式發(fā)行債券的，所有發(fā)行人加權(quán)平均資產(chǎn)負(fù)債率不高于 70%； (三 )發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年 均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的 倍，集合形式發(fā)行的債券，所有發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的加總年均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的 倍； (四 )本所規(guī)定的其他條件。 發(fā)行人對(duì)本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向本所上訴復(fù)核委員會(huì)申請(qǐng)復(fù)核。 本所審核同意債券上市，不表明對(duì)該債券的投資價(jià)值和按期還本付息作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。 本規(guī)則所稱(chēng)公司債券 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) “債券 ”)是指公司依照法定程序發(fā)行，并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。 十一、備查文件目錄 19 關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》的通知 發(fā)文標(biāo)題： 發(fā)文文號(hào)： 發(fā)文部門(mén)： 深圳證券交易所 發(fā)文時(shí)間： 2020112 編輯時(shí)間： 2020112 實(shí)施時(shí)間： 2020112 失效時(shí)間： 法規(guī)類(lèi)型： 債券 發(fā)文內(nèi)容： 各上市公司、會(huì)員及相關(guān)單位： 為規(guī)范公司債券上市交易行為，以及發(fā)行人及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)公司債券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根 據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及《 深圳證券交易所章程 》，本所制定了《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》，并已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，現(xiàn)予以發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。 三、債券發(fā)行、上市概況 至少應(yīng)包括下列內(nèi)容： (一 )債券發(fā)行總額； (二 )債券發(fā)行批準(zhǔn)機(jī)關(guān)及文號(hào)； (三 )債券的發(fā)行方式、發(fā)行區(qū)域及發(fā)行對(duì)象； (四 )債券發(fā)行的主承銷(xiāo)商及承銷(xiāo)團(tuán)成員； (五 )債券面 額； (六 )債券存續(xù)期限； (七 )債券年利率、計(jì)息方式和還本付息方式； (八 )債券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)及債券信用等級(jí)； 四、債券上市與托管基本情況 五、發(fā)行人主要財(cái)務(wù)狀況 本節(jié)列示發(fā)行人主要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，包括 (但不限于 )以下各項(xiàng)： (一 )具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。 附件 2 上市公告書(shū)的格式與內(nèi)容要求 ______________債券上市公告書(shū) 證券簡(jiǎn)稱(chēng)： 證券代碼： 上市時(shí)間： 上市地： 上市推薦人： 一、緒言 重要提示：發(fā)行人董事會(huì)成員或高級(jí)管理人員已批準(zhǔn)該上市公告書(shū)，保證其中不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺留，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。 17 附件： 附件 1 債券上市申報(bào)材料內(nèi)容與格式 一、上市申報(bào)材料的紙張、封面與份數(shù) (一 )紙張 應(yīng)采用規(guī)格為 209295 毫米的紙張 (相當(dāng)于 A4 紙張規(guī)格 )。 第七章 違反本規(guī)則的處理 發(fā)行人及其董事違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重，予以下列處理： (一 )責(zé)令改正； (二 )內(nèi)部批評(píng)； (三 )在指定報(bào)刊上公開(kāi)譴責(zé)； (四 )報(bào)證監(jiān)會(huì)查處。 (一 )公司出現(xiàn)重大違法行為； (二 )公司情況發(fā)生重大變化不符合債券上市條件； (三 )發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用； (四 )未按照債券募集辦法履行義務(wù)； (五 )公司最近二年連續(xù)虧損。 債券到期前一周，發(fā)行人應(yīng)按規(guī)定在證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊或 /及本所網(wǎng)站上公告?zhèn)瘍陡兜扔嘘P(guān)事宜。 債券上市期間，凡發(fā)生下列可能導(dǎo)致債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生重大變化，對(duì)債券按期償付產(chǎn)生任何影響等事件或者存在相關(guān)的市場(chǎng)傳言，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間向本所提交臨時(shí)報(bào)告，并予以公告澄清。在公告前不得泄露其內(nèi)容； (五 )發(fā)行人公開(kāi)披露的信息涉及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、法律、資產(chǎn)評(píng)估、資信評(píng)級(jí)等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (證券從業(yè)資格 )、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估和評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等專(zhuān)業(yè)性中介機(jī)構(gòu)審查驗(yàn)證，并出具書(shū)面意見(jiàn)； (六 )本所根據(jù)各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)定對(duì)發(fā)行人披露的信息進(jìn)行形式審查，對(duì)其內(nèi)容不承擔(dān)責(zé)任。 債券上市前，發(fā)行人應(yīng)與本所簽訂上市協(xié)議。 債券發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)至其債券核準(zhǔn)上市前，未經(jīng)本所同意不得擅自披露有關(guān)信息。 上市推薦人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人的上市申請(qǐng)材料、上市公告書(shū)及其他有關(guān)宣傳材料沒(méi)有虛假、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。 申請(qǐng)債券上市的發(fā)行人 應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 (二 )債券上市前，發(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)不低于 15 億元人民幣； (三 )債券上市前，發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的 倍； (四 )本所規(guī)定的其他條件。 本所對(duì)公司債券上市的核準(zhǔn)，不表明對(duì)該債券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。 發(fā)行人申請(qǐng)其所發(fā)行的公司債券、企業(yè)債券等 (以下統(tǒng)稱(chēng) “債券 ”)在本所上市交易的，應(yīng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。 附件：上海證券交易所公司債券上市規(guī)則 (2020 年修訂版 ) 上海證券交易所 二 ○○九年十一月二日 第一章 總則 為加強(qiáng)對(duì)公司債券上市的管理，促進(jìn)公司債券市場(chǎng)的健康發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)和《 上海證券交易所章程 》的規(guī)定，制定本規(guī)則。 各銀監(jiān)局要將本意見(jiàn)轉(zhuǎn)發(fā)至轄內(nèi)各銀監(jiān)分局和城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、城鄉(xiāng)信用社；各政策性銀行、國(guó)有商業(yè)銀行 、股份制商業(yè)銀行要立即將本意見(jiàn)轉(zhuǎn)發(fā)至各分支機(jī)構(gòu)。 即日起要一律停止對(duì)以項(xiàng)目債為主的企業(yè)債進(jìn)行擔(dān)保，對(duì)其他用途的企業(yè)債券、公司債券、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)公司收益計(jì)劃、券商專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃等其他融資性項(xiàng)目原則上不再出具銀行擔(dān)保；已經(jīng)辦理?yè)?dān)保的，要采取逐步退出措 施，及時(shí)追加必要的資產(chǎn)保全措施。如部分企業(yè)發(fā)債所籌資金違規(guī)流入股市和房市，增大了銀行擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。銀行擔(dān)保保護(hù)了債券投資人利益，卻使債券市場(chǎng)的 各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移至銀行系統(tǒng)，可能損害銀行股東利益和存款人資金安全。若銀行為企業(yè) 債券提供擔(dān)保，一旦債券到期不能償付，銀行將代為承擔(dān)償付責(zé)任，這實(shí)質(zhì)掩蓋了債券真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)，以銀行信用代替或補(bǔ)充了企業(yè)信用。為有效防范企業(yè)債券發(fā)行擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，保障銀行資產(chǎn)安全，現(xiàn)就有關(guān)問(wèn)題提出以下意見(jiàn)： 一、嚴(yán)格區(qū)分直接融資和間接融資市場(chǎng)不同的利益主體，防止侵害存款人利益 債券市場(chǎng)是直接融資市場(chǎng)，與以銀行作為中介的間接融資市場(chǎng)有本質(zhì)區(qū)別。其發(fā)行規(guī)模（包括其他長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)工具）受核心資本 50%的約束，原始期限不得低于 5 年，在距到期日的最后 5 年里，計(jì)入附屬資本的數(shù)量逐年攤銷(xiāo)。根 據(jù)《中國(guó)銀監(jiān)會(huì)辦公廳關(guān)于銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)公司債券有關(guān)問(wèn)題意見(jiàn)的復(fù)函》（銀監(jiān)辦函 [2020]288 號(hào)）的規(guī)定，銀行業(yè)上市公司發(fā)行債券時(shí)，其累計(jì)公司債券余額的計(jì)算及相關(guān)問(wèn)題可按如下原則處理： 一、銀行業(yè)上市公司發(fā)行普通公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)債或者其他公司債券品種時(shí)，其累計(jì)公司債券余額的計(jì)算由銀監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)監(jiān)管指標(biāo)核定。 (八 )本通知由本所負(fù)責(zé)解釋?zhuān)幢M事宜由本所另行規(guī)定。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券分離出的債券部分， 其回購(gòu)資格條件和質(zhì)押式回購(gòu)交易比照公司債券相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本通知未作規(guī)定的，適用本所其他相關(guān)規(guī)定。 會(huì)員及其他從事債券交易的機(jī)構(gòu)參與公司債券交易時(shí)不得賣(mài)空。 (三 )公司債券發(fā)行人為本所上市公司的，若其股票停牌，本所可以視情況決定暫停公司債券的現(xiàn)貨交易及回購(gòu)交易，直至相關(guān)當(dāng)事人作出公告的下一交易日予以復(fù)牌。 (二 )公司債券作為質(zhì)押券進(jìn)行債券質(zhì)押 式回購(gòu)交易業(yè)務(wù)通過(guò)本所競(jìng)價(jià)系統(tǒng)進(jìn)行；質(zhì)押券的申報(bào)和轉(zhuǎn)回可通過(guò)本所競(jìng)價(jià)系統(tǒng)和固定收益平臺(tái)進(jìn)行，固定收益平臺(tái)的交易商可代理客戶進(jìn)行質(zhì)押券的申報(bào)和轉(zhuǎn)回。 (二 )公司債券現(xiàn)貨交易按賬戶進(jìn)行申報(bào)，并實(shí)行凈價(jià)交易、全價(jià)結(jié)算。 (五 )在本所掛牌交易的公司債券須按照本所交易規(guī)則和其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)?jīng)本所確認(rèn)后生效。商業(yè)銀行參與公司債券發(fā)行認(rèn)購(gòu)的相關(guān)事項(xiàng)由本所另行規(guī)定。 網(wǎng)上發(fā)行是將一定比例的公司債券，按確定的發(fā)行價(jià)格和利率或利率區(qū)間，通過(guò)本所集中競(jìng)價(jià)系統(tǒng)面向全市場(chǎng)投資者公開(kāi)發(fā)行。 第二十五條 本細(xì)則自發(fā)布之日起實(shí)施。 (四 )標(biāo)準(zhǔn)券折算比率：指各債券現(xiàn)券品種所能折成的標(biāo)準(zhǔn)券金額與債券面值之比。 第四章 附則 第二十二條 本細(xì)則下列術(shù)語(yǔ)含義為： (一 )凈價(jià)交易 :指在債券現(xiàn)貨交易中，以不含有應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格報(bào)價(jià)并成交的交易方式。 債券回購(gòu)到期日，融資方可以通過(guò)本所交易系統(tǒng)，將相應(yīng)的質(zhì)押券申報(bào)轉(zhuǎn)回原證券賬戶，也可以申報(bào)繼續(xù)用于債券回購(gòu)交易。 購(gòu)回價(jià)計(jì)算公式為：購(gòu)回價(jià) =100 元＋年收益率 100 元回購(gòu)天數(shù) /360。 第十六條 債券回購(gòu)交易設(shè) 1 天、 2 天、 3 天、 4 天、 7 天、 14 天、 28 天、 91 天和 182天等回購(gòu)期限。 第十三條 當(dāng)日購(gòu)買(mǎi)的債券，當(dāng)日可用于質(zhì)押券申報(bào)，并可進(jìn)行相應(yīng)的債券回購(gòu)交易業(yè)務(wù)。用于質(zhì)押的債券，按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)移至專(zhuān)用的質(zhì)押賬戶。 第九條 債券現(xiàn)貨 交易開(kāi)盤(pán)價(jià)，為當(dāng)日該債券集合競(jìng)價(jià)中產(chǎn)生的價(jià)格；集合競(jìng)價(jià)不能產(chǎn)生開(kāi)盤(pán)價(jià)的，連續(xù)競(jìng)價(jià)中的第一筆成交價(jià)為開(kāi)盤(pán)價(jià)。 第五條 債券交易的登記、托管和結(jié)算，由本所指定的證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按 照相關(guān)規(guī)則辦理。會(huì)員將客戶債券申報(bào)作為回購(gòu)質(zhì)押券或者申報(bào)進(jìn)行債券現(xiàn)券交易的，視為會(huì)員已經(jīng)獲得其客戶的同意，本所對(duì)此不負(fù)審查義務(wù)。 債券在本所固定收益證券綜合電子平臺(tái)的交易，由本所另行規(guī)定。 五、企業(yè)債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中 的公司債券進(jìn)行凈價(jià)交易的實(shí)施時(shí)間，由本所另行通知。 二、原《細(xì)則》第四條增加第二款為：會(huì)員應(yīng)當(dāng)對(duì)其向本所發(fā)出的債券交易申報(bào)指令的合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性負(fù)責(zé)并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。現(xiàn)就主要修訂內(nèi)容和相關(guān)事項(xiàng)通知如下。 十一、可交換公司債券的上市交易、換股、回售、贖回、登記結(jié)算等事項(xiàng)，按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定辦理。 九、申 請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定的要求編制申請(qǐng)文件，按照《證券法》的規(guī)定持續(xù)公開(kāi)信息。 七、預(yù)備用于交換的股票及其孳息 (包括資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股、分紅、派息等 )，是本次發(fā)行可交換公司債券的擔(dān)保物，用于對(duì)債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔(dān)保。 六、可交換公司債券的發(fā)行程序，按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第三章的規(guī)定辦理。 五、可交換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè) 月后方可交換為預(yù)備交換的股票，債券持有人對(duì)交換股票或者不交換股票有選擇權(quán)。 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)； (二 )用于交換的股票在提出發(fā)行申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)為無(wú)限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對(duì)上市公司或者其他股東的承諾； (三 )用于交換的股票 在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或