【正文】 四、優(yōu)化內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)商業(yè)銀行應(yīng)該放眼追求長遠利益，優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，在給予分支機構(gòu)一定權(quán)限的同時也應(yīng)該對其進行有效的約束。我們也應(yīng)該學(xué)習(xí)西方先進的管理體系，設(shè)置獨立的監(jiān)事會與審計委員會，直接對股東和投資者負責(zé)，能夠真正起到監(jiān)督作用；另一方面，應(yīng)該公開招聘高級管理者，優(yōu)勝劣汰，能者居之，聘用專業(yè)能力強，道德素質(zhì)高的人員來擔(dān)任重要崗位。應(yīng)該提高內(nèi)部審計部門的地位，以保證其獨立性與權(quán)威性，使其在審計監(jiān)督的過程中不受其他部門、人員的干涉與限制，對于發(fā)現(xiàn)的問題，無需經(jīng)過領(lǐng)導(dǎo)的同意與審批，有權(quán)獨立決定是否上報，以有效發(fā)揮內(nèi)部審計部門的稽核監(jiān)督作用，有效防范風(fēng)險。二、有效約束高層管理者權(quán)限不應(yīng)該給予高層管理者過高的權(quán)限，并應(yīng)該對其進行有效的監(jiān)督與約束，應(yīng)該合理行長分工制度，將不相容職責(zé)進行有效分離。如在柜臺的業(yè)務(wù)操作中應(yīng)該嚴格進行會計交接和賬戶管理，規(guī)范業(yè)務(wù)印章和空白憑29證的保管與使用等。二、加大組織控制的合理性與制約性完善組織的控制與約束機制應(yīng)該得到足夠的重視，一方面，在商業(yè)銀行內(nèi)部，應(yīng)該清楚明確各部門的職能，對于一些不相容的職務(wù)應(yīng)進行必要的分離，以有效規(guī)避職責(zé)相互交叉的風(fēng)險；另一方面，應(yīng)建立完善的崗位職責(zé)機制，使得相關(guān)部門之間能夠相互制約，職責(zé)明確，以增強各部門各崗位的獨立性。在追求利潤的同時，應(yīng)該進行有效的風(fēng)險管28理，處理好風(fēng)險管理與業(yè)務(wù)發(fā)展，激勵刺激與制度約束，前臺力量配備與后臺管理儲備之間的關(guān)系，不能只注重其中之一，應(yīng)該使其得到平衡發(fā)展，這樣，才能使得銀行在安全的環(huán)境下健康的發(fā)展壯；在業(yè)務(wù)的不斷擴張與發(fā)展的過程中，商業(yè)銀行應(yīng)該根據(jù)新的業(yè)務(wù)環(huán)境對現(xiàn)行制度進行與時俱進的改進與完善，從而使內(nèi)部管理能夠適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要；應(yīng)該建立一套完整平衡的激勵約束機制，不應(yīng)給予高管過高的權(quán)利，并且應(yīng)該給予相應(yīng)的約束與監(jiān)督，健全內(nèi)部懲罰機制，以進行有效的激勵和嚴格的約束。在業(yè)績的考核過程中，除了對數(shù)量和金額的考核之外，還需要對員工業(yè)務(wù)操作的合規(guī)性進行考核與評價，使得內(nèi)部員工都能夠嚴格按照制度來履行自己的職責(zé)，建立良好的企業(yè)文化。而且，內(nèi)控制度并不是一經(jīng)制定便無法修改的，它需要根據(jù)科學(xué)、充分的風(fēng)險評估結(jié)果來進行適當(dāng)?shù)男薷呐c完善，以對各項風(fēng)險進行積極的應(yīng)對。具體建議如下：一、提高內(nèi)部控制制度的科學(xué)性商業(yè)銀行在迅速的發(fā)展過程中，需要面對各種新興的銀行業(yè)務(wù)，陌生的經(jīng)營領(lǐng)域，這無疑給銀行的安全運行帶來了新的挑戰(zhàn)與威脅。而在銀行內(nèi)部，其分支機構(gòu)大都不具有法人資格，無法對各項風(fēng)險承擔(dān)民事責(zé)任。這種產(chǎn)權(quán)與職責(zé)不明晰的制度，使得內(nèi)部控制環(huán)境不夠透明，不能有效進行內(nèi)部控制活動。一、缺乏公司治理力度商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)不完善，不能夠進行有效的監(jiān)督與制約。由于這種體制存在的漏洞，使得內(nèi)部審計不能夠有效的差錯防漏，識別風(fēng)險并控制風(fēng)險。該行賦予了董事長，支行行長等人的權(quán)限過高，容易導(dǎo)致監(jiān)守自盜，相互包庇，違規(guī)操作等行為。一、沒有劃分明確的職責(zé)權(quán)限商業(yè)銀行缺乏合理、規(guī)范的轉(zhuǎn)授權(quán)管理機制，使得轉(zhuǎn)授權(quán)缺乏相應(yīng)的依據(jù)支持，相關(guān)職能部門并沒有被明確授予某項權(quán)利，使其在業(yè)務(wù)處理和管理控制上沒有文件化的依據(jù)支持，這就造成了職責(zé)權(quán)限的混亂。如在內(nèi)部管理上，人事變動與晉升降職沒有能夠嚴格的按照規(guī)章制度執(zhí)行，沒有相應(yīng)的授權(quán)審批過程；在業(yè)務(wù)操作上，在貸款、票據(jù)并沒有建立統(tǒng)一的授信審查機制，沒有進行有效的擔(dān)保管理，對于業(yè)務(wù)的控制也不夠嚴格。一、控制力度與控制集中度較低商業(yè)銀行雖然制定了數(shù)量龐大的內(nèi)部控制規(guī)章制度，但這些規(guī)章制度卻缺乏統(tǒng)一性和系統(tǒng)性這就大大降低了控制的力度和控制的集中度。煙臺銀行沒有一套完整平衡的激勵約束機制，特別在懲罰與權(quán)力約束方面存在著嚴重的漏洞，賦予高管的權(quán)利過高，卻并沒有給予相應(yīng)的約束與監(jiān)督，為其違規(guī)操作提供了便利；同時，該行的懲罰機制也不健全，對于違規(guī)操作的劉、張二人沒有及時給予嚴厲的處罰，放縱了其違法犯罪行為，使其有恃無恐。四、激勵約束機制不合理制度的建立與監(jiān)督是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)保證，但內(nèi)部控制的有效實施也離不開有效合理的激勵約束機制。同時，隨著商業(yè)銀行經(jīng)營范圍的不斷擴大，銀行將面臨著各種新環(huán)境，新業(yè)務(wù)，新方法，而且銀行內(nèi)部的員工也在流動變化之中，這都給內(nèi)部控制制度的制定帶來了一定的困難，使得制度的可行性與執(zhí)行度降低，不能適應(yīng)銀行所面對的實際情況，給銀行的運營帶來了一定的風(fēng)險隱患。一個健全有效的內(nèi)部控制制度應(yīng)該能夠使得銀行內(nèi)部各部門、各機構(gòu)之間相互牽制，相互聯(lián)系，相互制約，相互監(jiān)督，使得業(yè)務(wù)處理和風(fēng)險防范不存在空白點，真正體現(xiàn)相互制衡的原則，能夠有效減少向煙臺銀行這樣內(nèi)部違規(guī)案件的發(fā)生。同時，在商業(yè)銀行不斷的發(fā)展過程中出現(xiàn)的新的風(fēng)險點，現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度卻并沒有將其全面的覆蓋，沒能有效防范并控制風(fēng)險。有效的內(nèi)部控制是離不開一個健全有效的內(nèi)部控制制度的，內(nèi)部控制若是要得到有效實施，就必須要制定一套完善的內(nèi)控制度。一方面，在開出空頭支票的過程中，該行并沒有根據(jù)在這一過程中可能出的風(fēng)險點進行有效的評估與控制，在沒有任何資金和抵押的情況下，讓莊輕易地開出了承兌匯票；另一方面，在貸款的操作過程中，該行也無視風(fēng)險的存在，相關(guān)部門沒有針對貸款者的資產(chǎn)情況以及關(guān)聯(lián)關(guān)系進行仔細的調(diào)查與審核，以有效地識別與評估風(fēng)險，給了莊以可乘之機。煙臺銀行在風(fēng)險的識別與評估方面是存在一定的問題的。但是，為了保護某些人的特殊利益，這項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的操作卻在省略了重要的討論審核等程序之后，悄無聲息的完成了。由此可見，雖然該行是有關(guān)于開具承兌匯票的相關(guān)程序和要求，但是卻被人視而不見，凌駕于內(nèi)部控制的制度之上。由于莊永輝的獨攬大權(quán)，無視內(nèi)部控制，使得內(nèi)部控制流于形式，并沒有有效及時的控制風(fēng)險。第三，前支行行長張群利違規(guī)操作進行帳外貼現(xiàn)，這一事件被發(fā)現(xiàn)之后非但沒20有受到任何處罰，反而在董事長莊永輝的保護之下，不降反升。從這里我們不難看出，該行其實也存在一定內(nèi)部控制程序的，但是卻并沒有被嚴格執(zhí)行，導(dǎo)致不該發(fā)生的案件發(fā)生了，該被發(fā)現(xiàn)的問題卻沒有能夠被及時發(fā)現(xiàn)，給他人以違法犯罪的機會。第二，劉偉寧之所以倉皇出逃，是因為煙臺銀行再2011年嚴格實行了“末位淘汰”制度。而按照規(guī)范的流程操作，則劉維寧不會有次機會逃去數(shù)額如此之大的票據(jù)。19控制活動是商業(yè)銀行內(nèi)部控制的一個重要環(huán)節(jié)，在有效防范風(fēng)險、應(yīng)對風(fēng)險方面起著至關(guān)重要的作用。從莊永輝違規(guī)操作的這三例違規(guī)操作中我們可以看出，無論是在經(jīng)營業(yè)務(wù)中還是在股權(quán)交易中，該行都存在交易不透明，信息與溝通不暢的嚴重缺陷。但是，煙臺銀行在這方面存在著重要的問題與漏洞，其中，秘密股權(quán)交易案和山東標金案都暴露了該行在這方面的不足。張在這次案件中非但沒有遭到任何處分，反而被違規(guī)提拔。另一方面，即使劉與張二人通過違規(guī)操作等方式開出了巨額票據(jù)，但如果事后相關(guān)部門能夠按照規(guī)定對各項業(yè)務(wù)進行嚴格的檢查與核對的話，也能夠及時發(fā)現(xiàn)這二人的違法行為。在煙臺銀行惡性案件頻發(fā)的態(tài)勢之下，人們一致將矛頭指向了該行的內(nèi)部控制。（5）內(nèi)部審計機制。（4）企業(yè)文化建設(shè)商業(yè)銀行片面的追求規(guī)模效益，擴大經(jīng)營規(guī)模，卻忽略了對于企業(yè)文化的建設(shè)，使得員工的職業(yè)道德與遵紀守法的觀念沒有得到有效的重視和教育，導(dǎo)致了工作人員無視法律法規(guī)，進行違法操作。具體要求是：在商業(yè)銀行內(nèi)部必須建立職責(zé)授權(quán)機制，并保證職權(quán)具有一定的獨立性；每項經(jīng)濟業(yè)務(wù)的運行必須在相關(guān)部門的監(jiān)督檢查之下進行并且需要經(jīng)過其他的部門共同運作；相關(guān)部門的監(jiān)督檢查行為應(yīng)該具有獨立性，不受任何部門的干預(yù)與妨礙，使得被檢查出的問題能夠被及時解決。其內(nèi)容包括：其一，嚴格杜絕一人在沒有任何監(jiān)督的情況下單獨完成一項業(yè)務(wù)；其二，錢、賬、物分管，例如，憑證和印章等使用和保管需要規(guī)范性；其三，應(yīng)該建立完善憑證制度。并且應(yīng)當(dāng)嚴格進行崗位輪換和監(jiān)督審核制度。五、內(nèi)部控制環(huán)境（1）公司治理結(jié)構(gòu)商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)依據(jù)《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》、《商業(yè)銀行法》和《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，明確董事會、監(jiān)事會、高級管理層在決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)和權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制。由于我國社會主義的市場經(jīng)濟體制所導(dǎo)致的產(chǎn)權(quán)不明晰而造成的國有金融資產(chǎn)的所有者混亂，使得我國的商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)活動中缺乏完善的風(fēng)險應(yīng)對機制，使商業(yè)銀行被迫要去面對更多的經(jīng)營管理風(fēng)險。當(dāng)商業(yè)銀行的經(jīng)營條件和環(huán)境和以前不同時，應(yīng)重新識別和評估所面對的風(fēng)險，以確保任何新的和過去的未予以控制的風(fēng)險能夠被及時發(fā)現(xiàn)、有效控制。應(yīng)對常規(guī)和非常規(guī)的業(yè)務(wù)和管理活動進行識別和確定，并識別這些活動中存在的風(fēng)險，分析其類型、來源及影響范圍，根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管要求及內(nèi)部控制制度確定該風(fēng)險是否可接受，以決定是否需要進一步采取措施。進行風(fēng)險評估能夠有效確定風(fēng)險并及時采取恰當(dāng)措施進行風(fēng)險管理。四、風(fēng)險評估風(fēng)險識別與評估是對影響商業(yè)銀行目標實現(xiàn)因素進行識別、計量和評價的過程。銀行的經(jīng)營風(fēng)險來源于多方面因素，宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)特點、銀行員工及管理層素質(zhì)、企業(yè)本身的財務(wù)狀況與經(jīng)營成果等，都可能直接或者間接影響銀行安全運行。三、控制活動（1）風(fēng)險控制活動商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定全面、系統(tǒng)的業(yè)務(wù)政策、制度和程序，并在一級法人內(nèi)堅持按照統(tǒng)一的標準進行業(yè)務(wù)操作，盡可能減少其連貫性和穩(wěn)定性受到管理層變更的影14響。相關(guān)原則包括：首先，有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)應(yīng)該具有充分、全面的經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的數(shù)據(jù)信息，并且能夠反應(yīng)對于法律法規(guī)的遵循情況，同時還需要有關(guān)外部市場中與重大決策相關(guān)的信息。原則三，各個崗位的工作人員如果發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在問題，應(yīng)當(dāng)及時報告給管理層和董事會，而相關(guān)人員應(yīng)該及時處理所發(fā)現(xiàn)的問題。對銀行內(nèi)部控制的監(jiān)督評價應(yīng)當(dāng)積極有效按時實施，并且應(yīng)當(dāng)定期予以評價。（3）監(jiān)督與評價應(yīng)當(dāng)遵循的原則商業(yè)銀行應(yīng)該對內(nèi)部控制的整體有效性進行監(jiān)督，主要包括業(yè)務(wù)監(jiān)督和內(nèi)部審計監(jiān)督。再次，建立合理科學(xué)的量化監(jiān)督指標，詳細反映監(jiān)控對象的主要內(nèi)容，作為警戒線對監(jiān)控對象的情況做出迅速的判斷，并采取必要的措施。其次，建立健全內(nèi)部監(jiān)督檢查制度。第三層是商業(yè)銀行內(nèi)部控制整體框架的五個要素，主要含義如下：