【正文】 一旦董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變化，乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方，同時(shí)應(yīng)告知并督促新任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簽署《承諾書》。補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。逾期交納上市費(fèi)用，甲方按應(yīng)交金額的 0． 03％收取滯納金。 第十五條 乙方應(yīng)當(dāng)向甲方交納上市費(fèi)。若 乙方向境內(nèi)外其他證券市場(chǎng)公開的信息與其向甲方市場(chǎng)公開的信息有差異，應(yīng)向甲方說明并公告。乙方應(yīng)當(dāng)依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第六章及第七章的規(guī)定及時(shí)、準(zhǔn)確地披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。 第八條 乙方的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)。乙方在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)另外委任一名授權(quán)代表，授權(quán)代表在董事會(huì)秘書不能履行其職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。 第二條 甲方依據(jù)有關(guān)規(guī)定，對(duì)乙方提交的全部上市申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，認(rèn)為乙方符合上市條件，批準(zhǔn)其股票上市。 第三十九條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。 第三十三條 監(jiān)事會(huì)所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第六章 監(jiān)事會(huì) 第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，是公司內(nèi)部 監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。 第二十六條 董事會(huì)議定事項(xiàng)須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出，但對(duì)本章程第二十二條第（三）、（八）、（九）項(xiàng)作出決定，須有三分之二以上董事同意。召開董事會(huì)會(huì)議 ，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。 第二十三條 董事任期 年（每屆最長(zhǎng)不超過 3 年）。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，其成員為 人（三至十三人，單數(shù)）。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第十七條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。 第十四條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十一條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具 證明。 第三章 注冊(cè)資本及出資方式 第九條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬元。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第四條 公司依法在 工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。以上合同內(nèi)容經(jīng)各方當(dāng)事人審閱無誤后，特簽字、蓋章確認(rèn)其生效。 八、爭(zhēng)議解決方式： 因本合同引起的或與本合同 有關(guān)的任何爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，按照下列方式解決（任選一項(xiàng)，且只能選擇一項(xiàng)，在選定的一項(xiàng)前的方框內(nèi)打 “√”）： □ 申請(qǐng) 仲裁； □ 向有管轄權(quán)的人民法院起訴。 六、有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)： 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用（如公證、評(píng)估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等相關(guān)費(fèi)用）全部由 方承擔(dān)。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。 3. 本合同簽訂之前 公司債務(wù)承擔(dān)的方式和比例： 四、違約責(zé)任： 1. 本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。乙方付 清轉(zhuǎn)讓款后即具有 公司 的股權(quán)。甲方的董事會(huì)和股東會(huì)已就股權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)進(jìn)行審議，一致同意放棄優(yōu)先權(quán)。 A 股份有限公司（公章） 授權(quán)代表：（簽字） B 有限責(zé)任公司（公章） 授權(quán)代表：（簽字） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 轉(zhuǎn)讓方： （公司）（以下簡(jiǎn)稱甲方） 地址 : 法定代表人： 職務(wù)： 委托代理人； 職務(wù)： 受讓方 : （公司）（以下簡(jiǎn)稱乙方） 地址： 法定代表人： 職務(wù)： 委托代理人： 職務(wù)： 公司于年 月 日在 設(shè)立，由甲方與 合資經(jīng)營(yíng)，注冊(cè)資金為 幣 萬元。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。 相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓價(jià)款的價(jià)款后終止。 ，將本協(xié)議及 ________省工商行政管理局（下簡(jiǎn)稱 “省工商局 ”）要求的其他文件提交該省工商局辦理質(zhì)押登記手續(xù)，并從該省工商局取得簽發(fā)給質(zhì)權(quán)人的有關(guān)權(quán)利證書。 ，質(zhì)押股份發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變動(dòng)，出質(zhì)人應(yīng)立即將上述情況通知質(zhì)權(quán)人并向質(zhì)權(quán)人提供必要的詳情報(bào)告。 、其他擔(dān)保權(quán)利或任何其他類似權(quán)利（按本協(xié)議規(guī)定設(shè)立的擔(dān)保權(quán)益除外）。但相關(guān)公告及拍賣費(fèi)用應(yīng)由出質(zhì)人承擔(dān)。 第二條 質(zhì)押 ，以質(zhì)押股份作為 A 公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的擔(dān)保，質(zhì)權(quán)人同意接受該等質(zhì)押擔(dān)保。 七、甲、乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成時(shí)，任何一方可向人民法院提起訴訟。 四、 A 公司向股東分配紅利時(shí)，作為委托經(jīng)營(yíng)的報(bào)酬，乙方可分取甲方每年從 A 公司獲得紅利總額的 ___%。 因此，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，簽訂本股權(quán)托管協(xié)議如下： 一、甲方將其持有的 A 公司的股權(quán)全部委托給乙方進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。 上述各股東方委托出任法人代表方代理申辦公司的各項(xiàng)日常工作事宜。 股東在出資后十年內(nèi)可以轉(zhuǎn)移股權(quán)，但無權(quán)撤資退股。 九、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各 股東按 辦法承擔(dān)。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)帳戶開設(shè)后 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)帳戶。 四、公司注冊(cè)資本為人 民幣 萬元。 （ ）公司，住所在 ，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為（）。 二、公司主要經(jīng)營(yíng) 行業(yè)。 十、甲乙雙方應(yīng)于合并申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后召開股東大會(huì)，討論通過本協(xié)議。 七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工 ____名，裁減工作于合并期日前完成）。 甲方于合并實(shí)行日在冊(cè)股東，以 ____： ____的比例，對(duì)換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額 ____元，（無須交付差額）。 三、甲乙雙方實(shí)行合并期日為 ____年 ____月 ____日，但是，合并手 續(xù)于該日不能完成時(shí)，雙方可協(xié)商延期。 二、丙股份有限公司基本情況如下： 1．商號(hào)為丙股份有限公司。 第三十四條 本協(xié)議一式 ______份，合伙人各持 _____份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān) _____份。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進(jìn)行分配。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十二條的規(guī)定在本條約定其它決定方式和退還辦法）。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。 第二十三條 普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有《合伙 企業(yè)法》第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。新普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì) 入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十四條的規(guī)定在本條約定其它決定方式） 第二十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙 企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。 第十八條 普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙 企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)（也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十一條的規(guī)定在本條約定其它情形）。 執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為： ____________________________。 第十五條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。 經(jīng)全體合伙人決定（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條的規(guī)定在本條約定其它決定方式，例如 “經(jīng)三分之二以上合伙人決定 ”），委托（列出所委托合伙人）執(zhí)行合伙事務(wù)；其中法人合伙人 1 委派 _______、其他組織合伙人 1 委派_______（注：可根據(jù)實(shí)際續(xù)寫，如無非自然人合伙人，此內(nèi)容刪去）代表其執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再 執(zhí)行合伙事務(wù) 。 （注：不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法 辦理。 2．有限合伙人 ： _____________。 ） 以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。合伙經(jīng)營(yíng)范圍變更時(shí)依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記） 合伙期限： _____________年。 第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn) 第五條 合伙企業(yè)名稱： _______________________ 第六條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： _______________________ 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍（及合伙期限） 第七條 合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。 （三）本合同一式＿＿＿份，合伙人各執(zhí)一份，送登記機(jī)關(guān)存檔一份。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。 （四）合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十三條 違約責(zé)任。 3. 合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：合伙所 欠招用的職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；合伙所欠稅款；合伙的債務(wù)；返還合伙人的出資。 （一） 合伙因下列情形解散： 1. 合伙期限屆滿； 2. 全體合 伙人同意終止合伙關(guān)系； 3. 已不具備法定合伙人數(shù)； 4. 合伙事務(wù)完成或不能完成； 5. 被依法撤銷； 6. 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。 第十一條 合伙營(yíng)業(yè)的繼續(xù)。 第十條 禁止行為。） （二）合伙協(xié)議約 定或全體合伙人決定，委托＿＿＿＿＿＿＿為合伙負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為： 1. 對(duì)外開展業(yè)務(wù)，訂立合同； 2. 對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理； 3. 出售合伙的產(chǎn)品（貨物）、購(gòu)進(jìn)常用貨物； 4. 支付合伙債務(wù)； 5. ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。 （三） 出資的轉(zhuǎn)讓。 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： ① 死亡或者被依法宣告死亡 ； ② 被依法宣告為無民事行為能力人； ③ 個(gè)人喪失償債能力； ④ 被人民法院強(qiáng)執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。合伙的經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退伙： ① 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； ② 經(jīng)全體合伙人同意退伙； ③ 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。 1. 新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意； 2. 承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議； 3. 除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。未約定分擔(dān)比例的，由各合伙人按投資分擔(dān)。 合伙各方共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。 （三）本合伙出資共計(jì)人民幣＿＿＿元。 （其他合伙人按上列項(xiàng)目順序填寫） 第一條 合伙