【正文】 第二百一十九條 本章程自公司股東大會通過之日起生效。第二百一十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在深圳市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。第二百一十條 股東大會通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記?！　〔坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。第二百零五條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第二百零三條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記?！　」緫?yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在“指定媒體”上公告。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在“指定媒體”上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。公司通知以電子郵件方式進(jìn)行的，電子郵件發(fā)出之日視為送達(dá)日期，但公司應(yīng)當(dāng)自電子郵件發(fā)出之日以電話方式告知收件人，并保留電子郵件發(fā)送記錄及電子郵件回執(zhí)至決議簽署。第一百八十六條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進(jìn)行。第一百八十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，會計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。第一百七十九條 公司聘用或解聘會計(jì)事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)第一百七十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第一百七十二條 公司實(shí)施利潤分配辦法，應(yīng)嚴(yán)格遵守下列規(guī)定：（一）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)?！　」緩亩惡罄麧欀刑崛》ǘüe金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度第一百六十八條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。第八章 可轉(zhuǎn)換公司債券第一百六十四條 經(jīng)股東大會同意和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。第一百六十三條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事，會議因故不能如期召開，應(yīng)公告說明原因。第一百五十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）對公司定期報(bào)告簽署書面審核意見；（二）檢查公司財(cái)務(wù)；　?。ㄈΧ?、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；　?。ㄋ模┊?dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；　?。ㄎ澹┨嶙h召開臨時(shí)股東大會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會會議；　?。┫蚬蓶|大會會議提出提案；　?。ㄆ撸┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；　?。ò耍┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所，律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事應(yīng)對高級管理人員損害公司利益、違反股東大會決議的行為，要求其予以糾正，并向董事會、股東大會反映或向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)告。第一百五十條 監(jiān)事應(yīng)親自出席監(jiān)事會會議，監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司高級管理人員因擅自變更或拒絕董事會決議，以及未如實(shí)向董事會或監(jiān)事會報(bào)告公司真實(shí)情況導(dǎo)致公司遭受損失的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第一百四十三條 公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。第一百四十一條 ：上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。第一百三十八條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。第一百三十四條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。第一百二十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）第一百二十七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。第一百二十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第一百二十四條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。第一百二十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。第一百一十九條 下列情形之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)召集臨時(shí)董事會會議； （一）董事長認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三）監(jiān)事會提議時(shí)；（四）持有十分之一以上有表決權(quán)股份的股東提議時(shí)；（五） 二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)。第一百一十六條 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，原則上應(yīng)針對具體事件或有具體金額限制，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。第一百一十三條 于公司受薪的董事離任審計(jì)結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)，董事會應(yīng)對離任審計(jì)報(bào)告進(jìn)行審核并發(fā)表意見。董事會議事規(guī)則由董事會擬定，作為公司章程的附件，報(bào)股東大會以特別決議的方式通過。第一百零八條 董事會行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案；（八）在本章程規(guī)定的范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)。第一百零四條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。除前款規(guī)定的情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。第九十七條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第九十二條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事無需持有公司股份。第八十八條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，股東大會提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。股東大會會議記錄由召集人指定專人負(fù)責(zé)，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：（一）會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； （三）出席股東大會的內(nèi)資股股東（包括股東代理人）和境內(nèi)上市外資股股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)、各占公司總股份的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)；（五）分別記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對每一決議事項(xiàng)的表決情況； （六）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（七）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；（八）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。獨(dú)立董事的選舉根據(jù)有關(guān)法規(guī)執(zhí)行。第七十六條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第七十四條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的；（三）公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）罷免任期未屆滿的公司董事；（六）股權(quán)激勵計(jì)劃；（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第七十二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。第六節(jié) 股東大會的表決及決議第七十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。第六十四條 委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個(gè)工作日公告并說明原因。第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；　?。ǘ┡c本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；　?。ㄈ┡冻钟斜竟竟煞輸?shù)量；　?。ㄋ模┦欠袷苓^中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。第五十六條 股東大會會議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；（二）提交會議審議的事項(xiàng)和議案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；（六）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會派出