【正文】 第一百九十八 條 本章程自 2020 年 3 月 12 日起施行。 第一百九十四 條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在北京市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。 （三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司 利益轉(zhuǎn)移的其他關系。 第一百九十 條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百七十九 條 公司有本章 程第一百七十八 條 第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有 約定的除外。 第一百七十四 條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。 第一百七十二 條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 董事會有權調(diào)整公司信息披露的報刊， 但應保證所指定的信息披露報刊符合中國證監(jiān)會規(guī)定的資格與 條 件。 第一百六十七 條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以郵件方式、專人送出、通訊方式或以傳真方式進行。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 21 第一百六十三 條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； （四）本章程規(guī)定的其他形式。 第一百六十 條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百五十七 條 公司 內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25％ 。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股 東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50％ 以上的，可以不再提取。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席 1 人，可以設副主席。 第一百四十 條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第一百三十七 條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。 第一百三十四 條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。 總經(jīng)理列席董事會會議。 第一百二十六 條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司根據(jù)經(jīng)營情況設副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。 第一百二十二 條 董事 會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。董事會作出決議，必須經(jīng)全 體董事的過半數(shù)通過。 第一百一十六 條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知 （ 包括專人送達、傳真 ） 。 第一百一十三 條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十一 條 董事會 設董事長 1 人，可以設副董事長。應由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董 事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。 第一百零九 條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第二節(jié) 董事會 第一百零五 條 公司設董事會，對股東大會負責。 第一百零二 條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。 第九十九 條 董事連續(xù)兩次未能親自 出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第九十七 條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn) 或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定 的其他忠實義務。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務 。 違反本 條 規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。 第九十二 條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。 第八十九 條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。 第八十三 條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將 按提案提出的時間順序進行表決。 董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第八十一 條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其 它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。股東大會作出的有關關聯(lián)交易事項的決議，應當由出席股東大會的非關聯(lián)股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。 如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定 條 件的股東可以征集股東投票權。 第七十六 條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五） 公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所 報告。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。 第七十一 條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理 人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。 第六十九 條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過 去一年的工作向股東大會作出報告。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主 持。 第六十七 條 股東大會由董事長主持。簽名冊載明參加會議人員姓名 （ 或單位名稱 ） 、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名 （ 或單位名稱 ） 等事項。 9 第六十三 條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。股權登 記日一旦確認，不得變更。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的 ,發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 第五 十四 條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 單獨或者合計持有公司 3％ 以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。 第五十一 條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10％ 。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10％以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大 會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和 主持。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知； 董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。材料不全，視為無效投票。公司還將提供網(wǎng)絡或通信表決的方式為股東參加股東大會提供 便利。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內(nèi)舉行。 股東大會的上述職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 監(jiān)事會、董 事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 第三十三 條 股東提出查閱前 條 所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十 條 公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5％ 以上 股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 公司依照第二十三 條 第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5％ ；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 3 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一 條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要 ，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。 第十八 條 股份公司 1996 年重新登記時的發(fā)起人為 11 家，分別為北京天鴻集團公司（現(xiàn)變更為北京首開天鴻集團有限公司）、北京華澳房產(chǎn)有限公司、北京市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營深圳公司（現(xiàn)變更為深圳金陽投資有限責任公司）、海南寶華實業(yè)股份有限公司（現(xiàn)變更為美都控股股份有限公司）、京華房產(chǎn)有限公司、北京寶信實業(yè)發(fā)展公司、北京市房屋建筑設計院、北京寶 華飯店、北京天鴻集團公司工會（現(xiàn) 變更為北京首開天鴻集團有限公司工會）、北京市房屋建筑設計院工會、京華房產(chǎn)有限公司工會等法人單位。