【正文】 本協(xié)議任何條款若被法院或任何對本協(xié)議有司法管轄權(quán) 的機構(gòu)視為無效，并不應(yīng)影響本協(xié)議其他條款的有效性。 22 自本協(xié)議 簽訂 之日起至轉(zhuǎn)讓生效日，如遇有關(guān) 法規(guī)強制性規(guī)定 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價 款須以乙方名義打入國家規(guī)定專用帳戶，則 甲乙雙方同意監(jiān)管帳戶內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 價 款打入該專用帳戶，以順利辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。 第十五條 適用法律 本協(xié)議受中國法律管轄，有關(guān)本協(xié)議的成立、有效性、解釋和履行及由此產(chǎn)生的爭議的解決適用中國法律。 本協(xié)議終止或解除后，監(jiān)管帳戶內(nèi)的剩余款項及其利息仍歸乙方所有，甲方應(yīng)將其已收取的乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及其利息全數(shù)退還乙方，利息計算期間從甲方收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 之日起直至向乙方退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日為止（利率按當時中國人民銀行同期規(guī)定的企業(yè)銀行存款活期利率計算）。 乙方違反本協(xié)議第五條之規(guī)定，按如下約定處理： 乙方逾期付款的，按逾期付款金額的每日萬分之三承擔逾期付款違約金，本協(xié)議繼續(xù)履行； 乙方超過約定付款日 10 日不付款的，甲方有權(quán)書面通知乙方單方解 除本協(xié)議，乙方承擔轉(zhuǎn)讓價款 10%的懲罰性違約金； 此外，乙方未能履行本協(xié)議 第五條之約 定及股權(quán)托管協(xié)議約定的主要義務(wù)致使本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法實現(xiàn)的，依照前述 款處理。 如不可抗力事件或不可抗力 事件 的影響阻礙一方或甲乙雙方履行他或他們在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)為期一百二十 (120)天或以上，并且導(dǎo)致本協(xié)議任何一方或雙方完全不能履行本協(xié)議，則不能履行的一方應(yīng)當向?qū)Ψ桨l(fā)出書面終止協(xié)議通知，本協(xié)議自通知收到之日終止。 第十三條 不可抗力 “不可抗力事件”，應(yīng)指甲乙雙方在簽訂本協(xié)議時無法預(yù)見、對其發(fā)生無法避免或?qū)ζ浜蠊麩o法克服而導(dǎo)致任何一方部分或完全地無法履行本協(xié)議任何條款的事件，包括地震、臺風、洪水、水災(zāi)、戰(zhàn)爭、瘟疫（如非典型性肺炎）及任何其 他前述無法預(yù)見、無法避免或克服的情形，包括一般國際商業(yè)慣例公認為不可抗力的事件。 第十二條 協(xié)議的變更和解除 經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以以書面形式變更、補充或者解除本協(xié)議；本協(xié)議的任何修改及補充協(xié)議或文件應(yīng)視為本協(xié)議不可分割的一部份。 第九條 乙方的承諾及保證 乙方為合法成立且有效存續(xù)的企業(yè)法人； 乙方已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務(wù)所必需的授權(quán)； 乙方承諾其獲得及支付的資金是合法有效的； 簽署和履行本協(xié)議不會違反乙方承擔的任何其他合法義務(wù)； 乙方與除甲方以外的任何第三方約定的義務(wù)不得與本協(xié)議中乙方應(yīng)承擔的義務(wù)相沖突； 乙方已認知 _________________公司的公司章程，乙方承諾其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得批準后遵守公司章程，全面履行法律規(guī)定和章程約定的各項義務(wù)。 通知、命令及計劃 由甲方及 _________________公司 及其附屬公司并沒有收到任何政府部門、機關(guān)或其他方所發(fā)出任何可對某實業(yè)及其附 16 屬公司持有的物業(yè)造成影響的通知或命令。 物業(yè) 業(yè)權(quán) _________________公司 及其附屬公司擁有、控制、使用或占用的所有由甲方向乙方提供由 _________________公司 及其附屬公司持有的物業(yè)，用作證明每項物業(yè)權(quán)的所有必需契據(jù)和文件均由 _________________公司 及其附屬公司持有或已出具并獲得收訖確認，并已由或?qū)⒂杉追教峁┙o乙方。 納稅責任 _________________公司 及其附屬公司有責任繳納或交付的任何性質(zhì)的稅項(包括但不限于營業(yè)稅、建設(shè)稅、政府收費、所得稅及遞延稅項 )均已妥為繳納 (在應(yīng) 予 繳 納 的 范 圍 內(nèi) ) ， 并 在 不 損 害 前 述 條 文 的 一 般 性 的 原 則 下 ，_________________公司 及其附屬公司已作出其有責任或有權(quán)作出的所有扣減及保留，或已繳納所有應(yīng)予繳納的稅款。 重大合同 除了已由甲方向乙方提供的資料以外， _________________公司 及其附屬公司不是任何可對其業(yè)務(wù)、利潤或資產(chǎn)構(gòu)成或相當可能構(gòu)成重大 影響 (不論是否由于其性質(zhì)、有效期、范圍、價格或其他方面 )的合同、安排或義務(wù)的一方，也沒有訂立以下合同、安排或義務(wù)： 并非在日常業(yè)務(wù)過程中訂立的合同、安排或義務(wù)； 在訂立之日起六個月內(nèi)不能按其條款履行的合同、安排或義務(wù)； 完成履行后預(yù)期將導(dǎo)致 _________________公司 及其附屬公司產(chǎn)生損失的合同、安排或義務(wù)； 責任繁苛或某實業(yè) _________________公司 及其附屬公司不能在避免產(chǎn)生不當或不尋常開支的情況下按時完成或履行的 14 合同、安排或義務(wù)。 _________________公司及其附屬公司已經(jīng)獲得擁有其資產(chǎn)和經(jīng)營其目前正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)的一切必要的政府許可、授權(quán)、同意和批準，并且上 13 述一切許可、授權(quán)、同意和批準均是 有效、仍然存在、不可懷疑和無條件的，或是有條件但該條件已經(jīng)成就，沒有任何理由應(yīng)該解除、取消或撤銷它們?nèi)魏沃弧? 退休計劃 除中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定之外， _________________公司 無需向其任何董事或高級職員或他們的任何配偶或其它家庭成員提供任何類別的退休福利 (退休福利一詞應(yīng)包括在退休、離職、死亡、無行為能力時應(yīng)支付的福利及在準備基金計劃或退休計劃項下通常提供的 任何其它福利 )。 融資及信貸的延續(xù) 如上文第 款披露的款項尚有未償還者，就該等款項據(jù)以發(fā)生的任何協(xié)議、或安排而言： 甲方向乙方提供該等協(xié)議或安排的全部詳情，以及所有相關(guān)文件，并保證該等文件的真實性及準確性； 沒有任何條款被抵觸或 違反； 未曾出現(xiàn)或被威脅采取任何強制執(zhí)行產(chǎn)權(quán)負擔的行動； 其條款及條件未曾被修改； 甲方?jīng)]有作出任何可影響或損害該等協(xié)議、信托契據(jù)、文書或安排的延續(xù)的事情； 債務(wù) 除已由甲方向乙方披露者外， _________________公司 及其附屬公司再沒 12 有其他流動債務(wù) (不論任何種類 )。 資金承諾 除賬目所披露者外， _________________公司 及其附屬公司并無任何尚未履行的資金承諾；自賬目日期起， _________________公司 及其附屬公司 11 并沒有訂立或同意訂立 任何資金承諾。 _________________公司 及其附屬公司的有關(guān)帳目包括但不限于附件中的財務(wù)報表遵照所有適用法例的要求并不受任何不尋?；蚍墙?jīng)常項目的影 響 ， 已 正 確 列 明 某 實 業(yè) 及 其 附 屬 公 司 的 資 產(chǎn) 狀 況 ， 并 就_________________公司 及其附屬公司截至基準日的事務(wù)及盈虧狀況作出真實及公平的反映。 債務(wù)承擔 除乙方事先書面同意以及乙方已在本協(xié)議及其補充協(xié)議中所作的承諾外， (鑒于甲方在 轉(zhuǎn)讓生效日之前對 _________________公司 的實際控制地位 )甲方承諾將按其持有的 _____％的股權(quán)比例繼續(xù)對某實業(yè) 在 轉(zhuǎn)讓生效日之前、之時的任何債務(wù)和義務(wù)負責，無論其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累積的或未累積的，到期 的或未到期的，包括但不限于與下述各項有關(guān)而產(chǎn)生的債務(wù)和義務(wù)： (i)在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時有關(guān) _________________公司 的任何應(yīng)付稅費； (ii)在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時有關(guān)某實業(yè)的任何懸而未決的訴訟、仲裁、扣押、實施執(zhí)行或其他法律程序； (iii)在生效日之前或之時產(chǎn)生的與 _________________公司 有關(guān)的任何義務(wù)，包括但不限于有關(guān)員工薪金、工資、離職費、醫(yī)療衛(wèi)生福利、勞 保 支 付 等 的 義 務(wù) ； 或 (iv) 在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時對_________________公司 出售的任何產(chǎn)品或提供的服務(wù)的任何索 賠請求。 至交易完成日止，甲方應(yīng)在所有實質(zhì)方面履行和遵守了其在本協(xié)議項下的承諾與保證； 股權(quán) 所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是甲方合法取得的；承諾轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何 抵押、質(zhì)押、留置、限制權(quán)、優(yōu)先權(quán)、第三方權(quán)利或權(quán)益，任何其他擔?；驌?quán)益，以及任何其他形式的優(yōu)先安排