【正文】 ? 應披露公司所處行業(yè)國內外基本情況、面臨的主要競爭狀況等。 ?說明書應前后信息一致，語言簡潔、通順。 ? 中期財務報告未經審計的 ， 應在股份報價轉讓說明書顯著位置說明 。 內核人員審核內容 報價轉讓業(yè)務培訓 118 審核工作底稿 項目名稱 審核起止日期 審核所發(fā)現的問題 建議補充調查核實事項 審核意見 三項內容 （ 盡職調查 ， 信息披露 ， 是否同意推薦 ） 簽名 手簽 日期 編號： 報價轉讓業(yè)務培訓 119 內核會議 內核 會議 七名內核人員出席 項目小組 可列席 對是否同意推薦該園區(qū)公司掛牌進行表決 個人身份出席 獨立發(fā)表審核意見 行使表決權 記名投票 每人一票 五票以上贊成 為通過 形成 會議記錄 時間 +地點 +發(fā)言記錄 +內核會議成員簽字 +…… 報價轉讓業(yè)務培訓 120 內核會議 內核 會議 ? 現場會議 / 電話會議 / 視頻會議 ? 因故不能出席的內核人員： ? 委托他人出席 ? 提交獨立制作的審核工作底稿 ? 提交授權委托書（明確委托事項：陳述審核意見 +投票表決 +簽字權等） ? 每次會議委托他人出席內核人員 ≤2名 報價轉讓業(yè)務培訓 121 內核會議提出補充或修改意見 內核 會議 ? 項目小組進行相應補充或修改 （項目小組負責人組織完成） 補充意見 修改意見 ? 內核專員進行審核，出具補充審核意見 ? 補充審核意見作為備案文件報送協會 報價轉讓業(yè)務培訓 122 內核意見 ? 審核意見 ? 表決結果 ? 出席會議的內核人員名單及其投票記錄 ? 內核人員是否不存在應回避而未回避的情形 ? 七名內核人員簽名 內核 會議 內核意見 ? 項目小組是否已按照盡職調查工作指引的要求對擬推薦園區(qū)公司進行了盡職調查； ? 園區(qū)公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求； ? 是否同意推薦該園區(qū)公司掛牌。 存在下列情形之一的，不得參與該項目內核 ? 內核機構根據項目小組的申請召開內核會議 。 盡職調查報告與工作底稿主要區(qū)別 報價轉讓業(yè)務培訓 109 ? 易出現問題： ? 盡職調查報告內容與工作底稿內容界限不夠清楚，突出表現在盡職調查報告內容過多、完全照抄盡職調查工作底稿內容； ? 盡職調查報告僅包括對公司獨立性等內容的獨立意見，未說明盡職調查涵蓋期間、調查范圍、調查事項、發(fā)現的問題及存在的風險等內容； ? 盡職調查報告內容與盡職調查工作底稿內容不一致； ? 盡職調查報告沒有由所有項目小組成員簽字。 對外擔保情況調查 報價轉讓業(yè)務培訓 107 項目小組成員聲明 目錄 基本情況調查 歷史沿革調查 設立情況、增資情況 獨立性調查 財務狀況調查 ………… （獨立意見） 項目小組成員簽名 券商公章 性質： ? 盡職調查工作成果 ? 反映調查過程和結論 ? 由項目小組成員意見匯總而成 內容 盡職調查報告 報價轉讓業(yè)務培訓 108 ?工作底稿是盡職調查過程的記錄；盡職調查報告是盡職調查工作的總結 。 ? 關注對外擔保相關合同憑證的完整性 。 稅收優(yōu)惠政策的變化 是否 會造成公司業(yè)績的波動 。 —— 股份設置應符合規(guī)定 ， 披露信息 。 股權變動 、 股份轉讓情況調查 報價轉讓業(yè)務培訓 104 ? 關注以下問題： ? 股東是否全部簽署承諾書 ， 是否可能使股份無法全部集中登記 。 股權變動 、 股份轉讓情況調查 報價轉讓業(yè)務培訓 103 ? 關注以下問題： ? 是否存在隱名股東委托持股現象 ， 無法確定股東出資是否真實 、 到位 。 同業(yè)競爭情況調查 報價轉讓業(yè)務培訓 102 ? 關注以下問題： ? 發(fā)起人是否違反 《 公司法 》 在股份轉讓限制期限內轉讓股份 。 ——可從業(yè)務性質 、 客戶對象 、 可替代性 、 市場差別等方面判斷是否構成同業(yè)競爭 。 信托持股情況調查 報價轉讓業(yè)務培訓 99 ? 信托持股的形式主要有： （ 1） 公司股東將所持股權轉讓于信托機構名下 ， 設定股權管理信托 ， 向自然人投資者轉讓信托的受益權 。 ? 易出現問題： ? 管理層關于誠信狀況的書面聲明的內容不完整 。 —— 如存在 ， 披露具體情況 （ 包括承諾或改進措施 ） ， 券商發(fā)表意見 。 報價轉讓業(yè)務培訓 94 ? 關注以下問題： ? 高級管理人員是否在公司與控股股東或實際控制人中雙重任職或領薪 。 ? 要求： ? 調查歷次股東出資的相關資料憑證 ， 了解 是否存在虛假出資和不實出資 。 ?三會的相關文件是否保存齊全 ， 是否存在簽章不規(guī)范等瑕疵 。 —— 如存在 ， 披露相關信息及糾正措施 。 主營業(yè)務及經營模式調查 報價轉讓業(yè)務培訓 90 ? 關注以下問題： ? 公司章程 、 三會議事規(guī)則是否合法 、 合規(guī) ， 是否明確股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會的構成和職責 。 ?關注未來二年的發(fā)展目標和發(fā)展計劃 、 查閱園區(qū)公司待履行的重大業(yè)務合同 ， 分析園區(qū)公司是否有變更主營業(yè)務的可能性 。 ? 是否存在對核心技術人員依賴性較強風險 。 收入調查 報價轉讓業(yè)務培訓 88 ? 關注以下問題： ? 主營業(yè)務收入是否穩(wěn)定 。 收入調查 報價轉讓業(yè)務培訓 86 ? 要求： ? 對于經營模式較為特殊的公司 ， 應關注其 銷售模式 對收入確認的影響 。 如存在異常 ， 應要求公司作出說明 ， 并獨立判斷是否存在風險 。 ? 對于 未計入無形資產 的項目 ， 應調查具體原因 ， 并判斷會計處理是否符合相關規(guī)定 。 ? 實地查看記錄應由參與調查的 項目小組成員簽字 ；如公司相關人員參與了查看 ， 也應在記錄上簽字 。 ? 應 計算累計折舊占固定資產原值比重 ， 分析固定資產是否面臨淘汰 、 更新 、 大修 、 技術升級等情況 ， 及其對公司持續(xù)經營能力和經營業(yè)績的影響； 分析時 ， 建議按照 固定資產類別 分析累計折舊占固定資產原值比重 ， 結合固定資產特點及實際狀況給出調查結論 。 ? 了解固定資產折舊方法 、 固定資產使用年限和殘值率 ， 評價其合規(guī)性 。 資產減值準備調查 報價轉讓業(yè)務培訓 77 ? 要求： ? 應了解園區(qū)公司投資決策程序 ， 關注 重大對外投資是否已履行必要的決策程序 。 非經常性損益調查 報價轉讓業(yè)務培訓 75 ? 易出現問題： ? 未調查非經常性損益的項目 、 金額； ? 未計算扣除非經常性損益后凈利潤或計算不夠準確； ? 未計算非經常性損益凈額占利潤總額比例； ? 未分析公司獲取經常性收益的能力 。 ? 重點關注真實性和準確性 。 分析費用變動趨勢時 ， 可區(qū)分 費用項目 進行具體分析 。 ? 分析收入與成本變動趨勢以及毛利率變動情況時 ， 區(qū)分 產品類別進行具體分析 。 ? 雖然合并時已抵銷 ， 但作為公司銷售的一部分 ， 對子公司等的關聯方銷售也應調查 。 ? 易出現問題： ? 僅引用公司或注冊會計師的意見 ， 未自行調查； ? 對有關資料中存在疑似關聯方的公司 ， 未調查清楚 。 實地查看存貨 報價轉讓業(yè)務培訓 67 ? 易出現問題： ? 僅附公司或注冊會計師盤點表 ， 無實地察看記錄； ? 實地察看記錄內容不完整 ， 無相關人員簽字； ? 未將 實地查看結果結合存貨賬面記錄調整至資產負債表日的賬面記錄； ? 調查結論不夠明確 。 ? 實地查看記錄應由參與調查的 項目小組成員簽字 ；如公司相關人員參與了查看 ， 也應在記錄上簽字 。 ? 對實地查看的存貨 ， 追查至存貨賬面記錄 ， 以測試存貨記錄的 完整性 。 分析比較應收款項賬齡 賬齡 期末余額 賬齡 期初余額 1年以內 90,000 1年以內 100,000 12年 40,000 12年 50,000 23年 80,000 23年 20,000 3年以上 30,000 3年以上 10,000 合計 240,000 合計 180,000 單位：元 報價轉讓業(yè)務培訓 63 ? 要求： ? 結合 生產循環(huán)特點 ， 分析原材料 、 庫存商品和在產品余額所占比例合理性 。 ?僅列示應收賬款和其他應收款明細 ， 未對大額應收款項 、異常款項 、 賬齡較長應收款項形成原因及公司采取的措施進行調查分析 。 對收回可能性不大的 ， 調查公司擬采取的補救措施和是否按規(guī)定計提壞賬準備 。 ? 關注公司客戶類型 。 ? 易出現問題： ? 未將主要財務指標與行業(yè)平均水平比較分析； ? 指標分析不夠透徹 ， 所列原因不夠充分 。 內部控制調查 報價轉讓業(yè)務培訓 54 要求： ? 首先應判斷基礎財務數據的真實性 。 內部控制調查 報價轉讓業(yè)務培訓 52 ? 要求： ? 調查后 ， 應對 公司現有內部控制制度對合理保證公司遵守現行法律法規(guī) 、 經營的效率和效果 、 財務報告的可靠性是否充分做出判斷 ， 給出 明確結論 。 如工作記錄中注明查閱了有關賬簿 、 會計憑證等 ， 不必附上大量的賬簿 、 會計憑證 ， 而應將具有代表性的 、 能夠充分支持調查結論或與重大事項相關的賬簿 、 會計憑證作為附件 。 工作記錄應明確注明附件所在位置 ， 包括卷數和索引編號 ， 以便于查找 。 ? 項目小組成員自行制作的附件： 項目小組成員應在上面簽字確認 。 ? 工作底稿應有索引編號 。 如何利用其他中介機構的專業(yè)意見 ？ 對專業(yè)意見負責 引用 通過與中介機構溝通等方式，獲得解釋并判斷其合理性。 ? 應結合其他方法 ， 如查閱相關文件 ， 來印證重要事項被訪談人的說法 ，而 不能僅僅依靠訪談內容進行判斷 。 什么是主辦券商盡職調查 ？ 報價轉讓業(yè)務培訓 36 ? 公司財務狀況 ? 公司持續(xù)經營能力 ? 公司治理 ? 公司合法合規(guī)事項 盡職調查范圍 + 推薦掛牌備案文件中涉及的、足以影響投資者決策的其他重大事項 報價轉讓業(yè)務培訓 37 ? 判斷受限項目及存在問題是否對掛牌條件造成 實質性影響 盡職調查范圍受限或發(fā)現公司存在某些問題 暫停或終止 盡職調查 有實質影響 (1)在工作底稿中充分反映公司實際情況； (2)就相關問題提請公司關注，要求公司提出整改措施，并在說明書中充分披露； (3)在盡職調查報告中做出說明，并在推薦報告中披露。 Xx證券公司 ｘｘ年ｘ月ｘ日 報價轉讓業(yè)務培訓 35 ? 盡職調查 是指主辦券商遵循勤勉盡責 、 誠實信用的原則 ，通過實地考察等方法 ， 對擬在代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓的園區(qū)公司進行調查 ， 以有充分理由確信公司符合規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實 、 準確 、 完整的過程 。 項目小組成員備案要求 報價轉讓業(yè)務培訓 34 關于 xxx公司股份報價轉讓項目小組成員任職資格的說明 中國證券業(yè)協會： 根據 …… ， 我公司就推薦 xx公司進入代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓組成項目小組 ， 成員共計 x人 ，均已取得中國證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書 ， 最近三年內無違法 、 違規(guī)記錄 ， 且均未持有 xx公司股份 ， 未在該公司中任職 ，也不存在其他可能影響其公正履行職責情形 。 ? 備案應采用 書面方式 進行 。 報價轉讓業(yè)務培訓 10 第二章 市場架構及主要制度 報價轉讓業(yè)務培訓 11 代辦股份轉讓系統(tǒng) 股份報價 股份轉讓 原 NET、 STAQ系統(tǒng)掛牌公司 主板及中小板退市公司 中關村科技園區(qū)公司 其他國家級高新區(qū)公司 規(guī)劃中 其他業(yè)務 代辦股份轉讓系統(tǒng) — 以證券公司及相關當事人的契約為基礎，依托證券交易所和登記結算公司的技術系統(tǒng)，以證券公司代理買賣非上市公司股份為核心業(yè)務的股份轉讓平臺 報價轉讓業(yè)務培訓 12 主板 中小板 創(chuàng)業(yè)板 統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外市場 打造藍籌 創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，高成長 中小企業(yè)冠軍搖籃 上市資源孵化器、蓄水池 解決大多數中小企業(yè)資本市場服務需要 代辦系統(tǒng) 證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外市場，中國多層次資本市場的重要組成部分 報價轉讓業(yè)務培訓 13 監(jiān)管機制 協會自律管理為主導的多層次監(jiān)管機制 中國證