【正文】 第二百零二條 章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸 。涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。 第十一章 修改章程 第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： (一 )《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸 。 第一百九十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 (五 )按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 第一百九十一條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： (一 )支付清算費(fèi)用 。 第一百八十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào) 其債權(quán)。 (五 )清理債權(quán)、債務(wù) 。 第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (一 )通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 。 公司因有本節(jié)前條 (四 )項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 (五 )違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第二節(jié) 解散和清算 第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： (一 )營(yíng)業(yè)期限屆滿 。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。 (六 )辦理解散登記或者變更登記。 (二 )股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議 。 第一百七十六條 公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。 第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名 (或蓋章 )，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期 。 (三 )以公告方式進(jìn)行 。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對(duì)其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)?，可以向中?guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié) 會(huì)提出申訴。 第一百六十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。 第一百六十六條 經(jīng)公 司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： (一 )查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明 。 第一百六十三條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： (1)彌補(bǔ)上一年度的虧損 。 公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第 (3)項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。 (2)利潤(rùn)表 。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的 三分之二以上同意方可通過(guò)。 第一百四十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 (六 )公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 (二 )對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由 ________、 ________推薦，并由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百三十七條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第一百三十六條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： (一 )總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員 。 第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 (八 )擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘 用和解聘 。 (四 )擬訂公司的基本管理制度 。 第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期 ______年，經(jīng)連聘可以連任。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。 (三 )負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公 司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整 。 第一百二十四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng) 驗(yàn)，由董事會(huì)委任。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定議案，股東大會(huì)審議通過(guò)。公司董事會(huì) 秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定時(shí)間和本章程規(guī)定提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料。 (四 )股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款 。 第一百一十六條 獨(dú)立董事在行使上述特別職權(quán) 時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 (二 )向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 。 第一百一十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 第一百一十一條 獨(dú)立董事的提名人應(yīng)對(duì)被提名人的資格和獨(dú)立性向股東大會(huì)發(fā)表書面意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系向股東大會(huì)出 具書面說(shuō)明。 (四 )最近一年曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員 。公司獨(dú)立董事中至少包括一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 (三 )會(huì)議議程 。 第一百零五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人 簽名或蓋章。 第一百零二條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 (四 )發(fā)出通知的日期。董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 (四 )經(jīng)理提議時(shí)。 第九十七條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。 (五 )行使法定代表人的職權(quán) 。 第九十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (一 )主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議 。 第九十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序 。 (十五 )聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作 。 (十一 )制訂公司的基本管理制度 。 (八 )在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng) 。 (四 )制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 。 第八十九條 董事會(huì)由 ____名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) ______人。 第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 (四 )親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱 。 。 (十 )不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保 。 (六 )不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人 。 (二 )除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易 。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第七十三條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。 (六 )股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容 。 (二 )召開會(huì)議的日期、地點(diǎn) 。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。 第六十七條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算 。 第六十四條 股東大 會(huì)采取記名方式投票表決。 (七 )公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 (三 )公司的分立、合并、解散和清算 。 (五 )公司年度報(bào)告 。 第六十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： (一 )董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告 。 第四節(jié) 股東大會(huì)決議 第五十八條 股東 (包括股東代理人 )以其所 代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 (三 )以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 第五十二條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者 股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名 (或單位名稱 )、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名 (或單位名稱 )等事項(xiàng)。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。 (六 )委托人簽名 (或蓋章 )。 (二 )是否具有表決權(quán) 。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署 。 (四 )有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日 。 第四十三條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前通知公司股東。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持 。 前述第 (三 )項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。 (三 )單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十 (不含投票代理權(quán) )以上的股東書面請(qǐng)求時(shí) 。 第三十九條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 (十三 )修改公司章程 。 (九 )對(duì) 公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議 。 (五 )審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告 。 第二節(jié) 股東大會(huì)