【正文】 ? 第二階段 — 任務(wù)與目標(biāo) …… ? 測(cè)試和測(cè)試用例 ? 階段性交付：業(yè) 務(wù)流程方案，系統(tǒng)設(shè)計(jì)書、系統(tǒng)與子系統(tǒng)檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)書，軟件產(chǎn)品評(píng)審文件，項(xiàng)目計(jì)劃，軟件需求分析文件，軟件設(shè)計(jì)文件，軟件實(shí)現(xiàn)和單元測(cè)試文件，系統(tǒng)測(cè)試文件，雙方對(duì)上述文件進(jìn)行評(píng)審和調(diào)試和調(diào)整。 十六、信用 本合同任何一方可以要求對(duì)方提供其信用報(bào)告。本合同所列的附件及需求說(shuō)明書、系統(tǒng)設(shè)計(jì)書、檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)等文件，經(jīng)雙方簽字后為本合同的組成部分。 十五、合同的生效、變更與終止 本合同經(jīng)雙方各自指定的代表人簽署和 /或蓋章后生效。如協(xié)商不成，雙方同意按下列方式予以解決： 1． 1 向上海市信息法律協(xié)會(huì)申請(qǐng)調(diào)解，并按其調(diào)解規(guī)則進(jìn)行調(diào)解； 1． 2 向上海仲裁委員會(huì)提起仲裁，并按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁； 1． 3 雙方當(dāng)事人另有選擇，則劃去前款，具體約定如下： 。一方遲延履行本合同時(shí)發(fā)生不可抗力的，遲延方的合同義務(wù)不能免除。但以下情況除外 2． 1 法院或政府有關(guān)部門的要求； 2． 2 法律規(guī)定； 2． 3 一方向?yàn)樽约悍?wù)的法律顧問(wèn)披露； 2． 4 一方向?yàn)樽约悍?wù)的會(huì)計(jì)、銀行、其他的金融機(jī)構(gòu)及其顧問(wèn)（采取保密措施）披露； 2． 5 當(dāng)事人實(shí)施收購(gòu)、兼并或相類似的行為（采取保密措施）。違約方在收到上述通知后，應(yīng)于 天內(nèi)答復(fù)對(duì)方，并支付違約金。 保密違約 任何一方違反本合同所規(guī)定的保密義務(wù)，違約方應(yīng)按本合同總價(jià)的 %支付違約金。 如甲方由此終止本合同，乙方應(yīng)在兩個(gè)星期內(nèi)返還甲方所支付的費(fèi)用和報(bào)酬并依甲方的指示退還或銷毀所有的基礎(chǔ)性文件和原始資料，并賠償甲方由此而引起的直接 /直接和間接損失。 十一、違約與賠償責(zé)任 交付違約 乙方應(yīng)在合同 所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成和交付本合同規(guī)定的項(xiàng)目。 3. 非競(jìng)爭(zhēng) 甲、乙雙方同意，在本合同實(shí)施過(guò)程中以及本合同履行完畢后的 年內(nèi)，雙方均不得使用在履行本項(xiàng)目過(guò)程中得到的對(duì)方商業(yè)秘密，從事與對(duì)方有競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)，也不得采取任何方式聘用本開(kāi)發(fā)項(xiàng)目中的對(duì)方相關(guān)技術(shù)或管理人員。 “文檔中國(guó)” []搜集整理 19 十、保密 1. 信息傳遞 在本合同的履行期內(nèi)，任何一方可以獲得與本項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)方的商業(yè)秘密，對(duì)此雙方皆應(yīng)謹(jǐn)慎地進(jìn)行披露和接受。但乙方對(duì)甲方由于使用了相關(guān)的非法軟件系統(tǒng)，或在本軟件中使用了非乙方提供的軟件，或該軟件中非乙方對(duì)本軟件的修改而導(dǎo)致的侵權(quán)不承擔(dān)責(zé)任。甲方有權(quán)自費(fèi)參與針對(duì)該項(xiàng)訴請(qǐng)的應(yīng)訴抗辯或和解。 如乙方所交付和許可甲方使用的軟件需經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門登記、備案、審批或許可的，乙方應(yīng)保證所提供的軟件已完成了上述手續(xù)。授予甲方的許可權(quán)沒(méi)有受到任何第三方的約束或限制，也沒(méi)有承擔(dān)任何約束或限制性義務(wù)。 2. 項(xiàng)目增減 定價(jià) 在本項(xiàng)目進(jìn)展過(guò)程中，甲、乙雙方依據(jù)本合同對(duì)項(xiàng)目作出任何變更或經(jīng)雙方同意的功能變化或軟件模塊的增減等，一方或雙方將以上述規(guī)定的價(jià)格為原則，商定變更后的具體價(jià)格。 1. 項(xiàng)目培訓(xùn) 乙方應(yīng)及時(shí)對(duì)甲方的相關(guān)人員進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)目標(biāo)為受訓(xùn)者能夠獨(dú)立、熟練地完成操作，實(shí)現(xiàn)依據(jù)本合同所規(guī)定的軟件的目標(biāo)和功能。甲方因非經(jīng)授權(quán)而實(shí)施的商業(yè)性復(fù)制行為構(gòu)成違約或侵權(quán)責(zé)任造成對(duì)方損失的，由其承但相關(guān)責(zé)任。 本合同項(xiàng)下雙方的任何權(quán)利和義務(wù)不因合同雙方發(fā)生收購(gòu)、兼并、“文檔中國(guó)” []搜集整理 15 重組、分立而發(fā)生變化。 甲方對(duì)乙方所許可的使用權(quán)軟件沒(méi)有 /有向第三方分許可的權(quán)利。除本研發(fā)工作需要之外，未得到甲方 /乙方的書面許可，甲方 /乙方不得以任何方式商業(yè)性地利用上述資料和技術(shù)。乙方在“文檔中國(guó)” []搜集整理 14 進(jìn)行單方面驗(yàn)收時(shí)，甲方應(yīng)提供驗(yàn)收便利。乙方應(yīng)以書面形式向甲方遞交驗(yàn)收通知書，甲方在收到驗(yàn)收通知書的 個(gè)工作日內(nèi)，安排具體日期，由甲、乙雙方按照本合同的規(guī)定完成軟件系統(tǒng)驗(yàn)收。 如由于乙方原因，軟件在試運(yùn)行期間出現(xiàn)故障或問(wèn)題，乙方應(yīng)及時(shí)排除該方 面的故障或問(wèn)題，所引起的相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。如有缺陷，應(yīng)遞交缺陷說(shuō)明及指明應(yīng)改進(jìn)的部分，乙方應(yīng)立即糾正該缺陷，并再次進(jìn)行測(cè)試和評(píng)估。具體交付內(nèi)容見(jiàn)附件 。 如由于甲方的原因而導(dǎo)致交付不能按照規(guī)定的時(shí)間進(jìn)行，乙方將按延期時(shí)間順延交付。如甲方不同意乙方的上述建議，雙方仍按原合同執(zhí)行。（本條款供選擇） 鑒于合同標(biāo)的總量與合同總價(jià)相關(guān)，因此雙方同意，如甲方提出的變更導(dǎo)致合同總價(jià)下降，則合同總價(jià)每下降 %，甲方應(yīng)補(bǔ)貼乙方相當(dāng)于變更前合同總價(jià)款 %的金額。如果甲方接受乙方的上述回復(fù)，則雙方應(yīng)對(duì)此變更以書面形式確認(rèn)，并按變更后的約定履行本合同。監(jiān)理方應(yīng)擁有相應(yīng)的資質(zhì)并依法行使其監(jiān)理職責(zé)，否則乙方有權(quán)拒絕接受監(jiān)理。如乙方違反本條的規(guī)定，應(yīng)該承擔(dān)由此而引起的項(xiàng)目遲延和甲方不能及時(shí)付款或配合項(xiàng)目進(jìn)行的后果。 上述需求說(shuō)明書、概要設(shè)計(jì)說(shuō)明書和詳細(xì)設(shè)計(jì)說(shuō)明書經(jīng)雙方簽字后，作為本合同的附件，與本合同具有同等效力。甲方并不對(duì)說(shuō)明書中的技術(shù)問(wèn)題進(jìn)行審核。如乙方認(rèn)為不構(gòu)成問(wèn)題，則應(yīng)向甲方予以解釋。甲方在收到上述文件后，對(duì)其中所描述軟 件的適用性、需求性和應(yīng)用性等進(jìn)行審核。 乙方在獲取上述需求信息和資料后，應(yīng)及時(shí)完成需求分析書。甲方應(yīng)予以積極配合，向乙方提供有關(guān)信息與資料，特別是有關(guān)甲方對(duì)開(kāi)發(fā)軟件的功能和目標(biāo)需求方面的信息和資料。合同各方可以根據(jù)具“文檔中國(guó)” []搜集整理 8 體情況重新指定本方的管理小組的成員，但應(yīng)當(dāng)以書面方式通知另一方；如一方重新指定的小組成員涉及到本項(xiàng)目的重要方面，更換方應(yīng)事先征得對(duì)方的書面同意。如雙方同意，乙方可以將本合同項(xiàng)下的 （項(xiàng)目名稱）等非主體項(xiàng)目分包給具有相應(yīng)資質(zhì)的第三方實(shí)施。乙方開(kāi)發(fā)軟件或引用的檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)不得低于 （國(guó)家 /行業(yè) /企業(yè)）的標(biāo)準(zhǔn)。該軟件系統(tǒng)的 名稱、里程碑、模塊、功能、規(guī)格、版本、價(jià)格、檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)等相關(guān)情況見(jiàn)附件 。 已有系統(tǒng)的設(shè)備和軟件見(jiàn)附件 。 二、開(kāi)發(fā)軟件描述 1．本軟件是甲方為 （公司經(jīng) 營(yíng)的業(yè)務(wù)）而開(kāi)發(fā)的軟件。 “源代碼”指用于該軟件的源 代碼。 “交付” 指乙方在雙方規(guī)定的日期內(nèi)交付約定開(kāi)發(fā)的軟件的行為。 三、在訂立重大的或內(nèi)容復(fù)雜的合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)向法律專家咨詢。有關(guān)空格的內(nèi)容由雙方根據(jù)實(shí)際情況填寫，所列數(shù)字、百分比、期間均為參考值。合同雙方可對(duì)參考值進(jìn)行調(diào)整，對(duì)有關(guān)章節(jié)或條款進(jìn)行補(bǔ)充或修改，也可根據(jù)實(shí)際需要，增加或減少定義、附件等。 《示范文本》的使用推廣工作由上海市軟件行業(yè)協(xié)會(huì)具體承擔(dān)，上海市信息法律協(xié)會(huì)協(xié)助處理使用過(guò)程中發(fā)生的糾紛等法律事務(wù)。但是乙方完成交付行為，并不意味著乙方已經(jīng)完成了本合同項(xiàng)下所規(guī)定的所有義務(wù)。其必須可為熟練的程序員理