【正文】 公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)接受年度檢驗(yàn)，表和損益表、仕業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本。 公司辦理設(shè)立登記、變更登記，應(yīng)當(dāng)按 照規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)繳納登記費(fèi)。 七、登記程序 申請(qǐng)公司、分公司登記，申請(qǐng)人可以到公司登記機(jī)關(guān)提交申請(qǐng)，也可以通過信函、電報(bào)、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù) :)和電子郵件等方式提出申請(qǐng)。分公司變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。 四、變更登記 公司變更 登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。 3．公司的設(shè)立登記。外商投資的有限責(zé) 任公司的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在 5 年內(nèi)繳足。 （二）公司設(shè)立的申請(qǐng)與登記 1．有限責(zé)任公司的設(shè)立申請(qǐng)。公司的登記事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。股東據(jù)此規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 （二）公司股 東權(quán)利 公司股東依法享有資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 3．以公司的組織關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為：母公司和子公司、本公司與分公司。 2020 年 2020 年 2020 年 單選題 2 題 2 分 1 題 1 分 2 題 2 分 多選題 1 題 2 分 2 題 4 分 2 題 4 分 判斷題 1 題 1 分 1 題 1 分 1 題 1 分 綜合題 1 題 10 分 合計(jì) 5 題 15 分 4 題 6 分 5 題 7 分 本章 大綱 基本要求 （一）掌握公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與公司股東權(quán)利 件）掌握有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) （三）掌握有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 （四）掌握股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) (五 ）掌握股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 （六）掌握公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)（七）掌握公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn) 讓 （八）掌握公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的基本要求和公司利潤分配（九）熟悉公司的登記管理 （十）熟悉一人有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定（十一）熟悉上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定 （十二）熟悉股東訴訟 （十三）熟悉公司的合并、分立、增資、減資（十四）熟悉公司的解散與清算 （十五）了解公司的概念和種類，公司法的概念（十六）了解公司債券的概念和種類 （十七）了解違反公司法的法律責(zé)任 第一節(jié)公司法律制度概述 一、公司的種類 25 （一）公司的概念 公司，是指依法設(shè)立的、以營利為目的的、由股東投資形成的企業(yè)法人。 第二章公司法律制度 24 本章變化： 本章的內(nèi)容是按照 2020 年 1 月 1 日開始執(zhí)行的新《中華人民共和國公司法》和新修訂的《公司登記管理?xiàng)l例》來編寫的，大部分內(nèi)容都已經(jīng)更新，基本上是重新編寫的一章。 申訴，是對(duì)已發(fā) 生法律效力的判決，裁定認(rèn)為確有錯(cuò)誤時(shí)提出重新審理請(qǐng)求的一種行為。上訴這一特定的訴訟行為，是以人民法院一審判決、裁定尚未發(fā)生法律效力為前提的。 對(duì)發(fā)生法律效力的判決、裁定、調(diào)解書和其他應(yīng)由人民法院執(zhí)行的法律文書，當(dāng)事人必須 履行。由于超過了20 年的保護(hù)時(shí)效（ 1981 年 1 月 1 日－ 2020 年 12 月 31 日），人民法院不予以保護(hù)。 舉例說明如下： 甲公司對(duì)乙公司的權(quán)利侵害發(fā)生在 1981 年 1 月 1 日，適用 2 年的普通訴訟期間： （ 1）如果乙公司于 1991 年 1 月 1 日知道權(quán)利受到侵害，則應(yīng)當(dāng)在 1991 年 1 月1 日－ 1993 年 1 月 1 日 2 年的期間內(nèi)向人民法院提起訴訟，否則將喪失請(qǐng)求人民法院保護(hù)其權(quán)利的權(quán)利。 6月 1日 B銀行對(duì) A企業(yè)提起訴訟 5月 10日 B銀行向 A企業(yè)提出償還貸款本息的要求 5月 16日 A企業(yè)同意償還借款 6月 5日發(fā)生強(qiáng)烈地震 【答案】 ABC 【解析】選項(xiàng) D發(fā)生強(qiáng)烈地震 屬于不可抗力，可以引起訴訟時(shí)效的中止，而非中斷。 訴訟時(shí)效的中斷 【解釋】 訴訟時(shí)效的中斷相當(dāng)于計(jì)時(shí)器的 清零鍵 ，當(dāng)出現(xiàn)法定事由時(shí)，按下 清零鍵 ；待法定事由消除后，按下 開始鍵 ， 2年的訴訟時(shí)效重新計(jì)算。 22 2020年 6月 20日，乙因出差遇險(xiǎn)無法行使請(qǐng)求權(quán)的時(shí)間為 20天。 2020年 4月 1日，乙因出差遇險(xiǎn)無法行使請(qǐng)求權(quán)的時(shí)間為 20天。如果在訴訟時(shí)效期間的最后 6個(gè)月前發(fā)生不可抗力，至最后 6個(gè)月時(shí)不可抗力已消失，則不能中止訴訟時(shí)效的進(jìn) 行。 【例題 1】 2020年 5月 5日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。 （ 2） 2020年 9月 1日發(fā)生地震， 10月 1日地震停止。 6個(gè)月前發(fā)生不可抗力，至最后 6個(gè)月時(shí)不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應(yīng)在最后 6個(gè)月時(shí)中止訴訟時(shí)效的進(jìn)行。 訴訟時(shí)效的延長 ， 是指人民法院對(duì)已經(jīng)完成的訴訟時(shí)效 ， 根據(jù)特殊情況而予以延長 。《 民法通則 》規(guī)定 ， 在訴訟時(shí)效期間的最后 6個(gè)月內(nèi) ， 因不可抗力或者其他障礙不能行使請(qǐng)求權(quán) 的 ， 訴訟時(shí)效中止 。 （ 2）特別訴訟時(shí)效期間。超過2 年的訴訟時(shí)效，乙銀行喪失的只是勝訴權(quán)（即人民法院無法強(qiáng)制甲企業(yè)償還），但乙銀行要求甲企業(yè)還本付息的實(shí)體權(quán)利，即乙銀行的債權(quán)并沒有喪失。是指權(quán)利人不在法定期間內(nèi)行使權(quán)利而失去訴訟保護(hù)的制度。 包括當(dāng)事人和訴訟代理人。 地域管轄。 行政復(fù)議決定書一經(jīng)送達(dá)即發(fā)生法律效力。（ ）（ 2020年） 【答案】 （ 2）復(fù)議受理。 。北京市工商行政管理局決定不予受理。內(nèi)部行政行為不屬于行政復(fù)議的范圍。 注意掌握不屬于行政復(fù)議的范圍： ① 當(dāng)事人不服行政機(jī)關(guān)作出的 行政處分 或者其他 人事處理決定 時(shí)，可以按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行申訴，但不能提起行政復(fù)議。一方當(dāng)事人不履行的，另一方當(dāng)事人可以按照《民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定向人民法院申請(qǐng)執(zhí)行。調(diào)解書 經(jīng)雙方當(dāng)事人簽收后，即與裁決書具有同等的法律效力。 （ 4）當(dāng)事人達(dá)成仲裁協(xié)議，一方向人民法院起訴時(shí)未聲明有仲裁協(xié)議的，人民法院受理后，另一方在首次開庭前提交仲裁協(xié)議的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴；另一方在首次開庭前未對(duì)人民法院受理該案提出異議的，視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審理。 （ 1）仲裁協(xié)議獨(dú)立存在，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協(xié)議的效力。 下列糾紛中，可以適用《仲裁法》仲裁解決的是（ ）。仲裁裁決作出后，當(dāng)事人就同一糾紛，不能再申請(qǐng)仲裁或向法院起訴。沒有仲裁協(xié)議，一方申請(qǐng)仲裁的，仲裁機(jī)構(gòu)不予受理。 【例題 2】 下列各項(xiàng)中，不屬于刑罰種類的是（ ）。 （ 2）附加刑包括：罰金、剝奪政治權(quán)利、沒收財(cái)產(chǎn)、驅(qū)逐出境。 民事責(zé)任 民事責(zé)任主要包括：停止侵害、排除妨礙、消除危險(xiǎn)、返還財(cái)產(chǎn)、恢復(fù)原狀、修理、重作、更換、賠償損失、支付違約金、消除影響、恢復(fù)名譽(yù)、賠禮道歉?！?民法通則 》 規(guī)定 ， 訴訟時(shí)效因提起訴訟 、 當(dāng)事人一方提出要求或者同意履行義務(wù)而中斷 。 訴訟時(shí)效的中止 ， 是指訴訟時(shí)效進(jìn)行中 ， 因發(fā)生一定的法定事由而使權(quán)利人不能行使請(qǐng)求權(quán) ， 暫時(shí)停止計(jì)算訴訟時(shí)效期間 ， 以前經(jīng)過的訴訟時(shí)效期間仍然有效 ，待阻礙訴訟時(shí)效進(jìn)行的事由消失后 ， 繼續(xù)計(jì)算訴訟時(shí)效期間 ?！?民法通則 》 規(guī)定 ， 普通訴訟時(shí)效期間為 2年 。 （ 2） 訴訟時(shí)效期間的概念和種類 。 【例題 2】根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，下列情形中 ，屬于代理權(quán)濫用的是（ ）。 【例題】根據(jù)《中華人民共和國民法通則》的規(guī)定，被代理人出具的授權(quán)委托書授權(quán)不明的，應(yīng)當(dāng)由（ ）。如果甲拒絕付款，丙可以要求代理人乙支付 250 元的貨款。 授權(quán)不明 的，被代理人應(yīng)當(dāng)對(duì)第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。 五 、代理的適用范圍 可以代理的行為 代理適用于民事主體之間設(shè)立、變更或者終止權(quán)利義務(wù)的法律行為，也適用于法律行為之外的其他行為（如申請(qǐng)行為、申報(bào)行為、訴訟行為）。 代理行為的法律后果直接歸屬于 被代理人 。 代理人直接向 第三人 進(jìn)行意思表示。（ ） 【答案】√ 【 解析】對(duì)于可撤銷的民事行為，如果享有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自行為成立之日起1年內(nèi)未行使撤銷權(quán)的，則可撤銷民事行為視同有效的法律行為，對(duì)當(dāng)事人具有約束力。 【例題 2】根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，以下對(duì)可撤銷的民事行為的表述，其中錯(cuò)誤的是（ ）。 【例題 1】下列關(guān)于無效民事行為與可撤銷民事行為的聯(lián)系和區(qū)別的表述中，正確的有（ ）。 【例題】根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對(duì)于可撤銷的民事行為，享有撤銷權(quán)的當(dāng)事人未在法定期間內(nèi)行使撤銷權(quán)，該行為對(duì)當(dāng)事人具有約束力。 【案例】甲、乙企業(yè)于 2020年 4月 1日簽訂一分買賣合同，甲企業(yè) 4月 10日發(fā)現(xiàn)自己對(duì)合同的標(biāo)的有重大誤解， 4月 20日甲企業(yè)向人民法院請(qǐng)求撤銷該合同， 4 11 月 30日人民法院依法撤銷該合同。 、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下所進(jìn)行的民事行為 【答案】 AB 【解析】一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下所進(jìn)行的民事行為屬于無效的民事行為。 三 、可撤銷的民事行為 意思表示不真實(shí)（重大誤解、顯失公平）的民事行為，屬于可撤銷的民事行為。 【例題 1】根據(jù)我 國《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于無效民事行為的有（ ）。 二 、無效民事行為的界定 注意無效民事行為與可撤銷民事行為的區(qū)別。 【例題】如果甲基于某種錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)關(guān)予以變更或撤銷。 【解釋 2】無民事行為能力人實(shí)施的民事行為 肯定 屬于無效的民事行為；限制民事行為能力人只能進(jìn)行與其能力 相適應(yīng) 的法律行為，因此限制民事行為能力人依法不能獨(dú)立實(shí)施的民事行為屬于無效的民事行為。 第三人知道行為人無權(quán)代理還與行為人實(shí)施民事行為而給他人造成損害的 ，由第三人和 行為人負(fù)連帶責(zé)任 。 包括 ： 沒有代理權(quán)而實(shí)施的代理 ， 超越代理權(quán)實(shí)施的代理 ， 代理權(quán)終止后實(shí)施的代理等 。 濫用代理權(quán)的情形 ：（ 1） 有代理人以被代理人的名義與自己進(jìn)行民事活動(dòng) ；（ 2） 同一代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一項(xiàng)民事活動(dòng) ；（ 3）代理人與第三人惡意串通損害被代理人的利益 。 依照法律規(guī)定 或 按照雙方當(dāng)事人約定 ， 應(yīng)當(dāng)由本人實(shí)施的民事法律行為 ， 不得代理 。 可變更 、 可撤銷民事行為的法律后果 。 可變更 、 可撤銷民事行為 ， 是指可以因行為人自愿請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)關(guān)予以變更或撤銷而歸于無效的民事行為 。 無效民事行為的法律后果 。 （ 五 ） 無效的民事行為 無效民事行為的概念 。 所附條件可以是事件 ， 也可以是行為 。 民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備下列實(shí)質(zhì)有效要件 ： 行為人具有相應(yīng)的民事行為能力 ； 意思表示真實(shí) ； 不違反法律或社會(huì)公共利益 。 民事法律行為可以采用書面形式 、 口頭形式或其他形式 。 主法律行為和從法律行為 。 法律行為具有以下特征 ：（ 1） 法律行為是以達(dá)到一定的民事法律后果為目的的行為 ；（ 2） 法律行為以意思表示為要素 ；（ 3） 法律行為是具有法律約束力的合法行為 。 行為分為合法行為和違法行為，發(fā)行股票、設(shè)立公司等都是屬于行為，也就是說，人可以控制的一般都是行為，不能控制的為事件，按照這個(gè)判斷思路可以應(yīng)付大部分的選擇題。 四、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅 主要看經(jīng)濟(jì)法律事實(shí)的分類。 某些經(jīng)濟(jì)權(quán)利在特定情況下可以成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。 【例題 1】下列各項(xiàng)中，可以作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體的有（ ）。 ” 內(nèi)容包括三個(gè)：物、經(jīng)濟(jì)行為和非物質(zhì)財(cái)富。（ ） 【答案】√ 【解析】只有具備經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系主體資格的當(dāng)事人，才能參與經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系，享受一定權(quán)利和承擔(dān)一定義務(wù)。 【答案】 ABCD 【解析】本題考核經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系主體的范圍。 主體 （ 1）國家機(jī)關(guān)； （ 2）企業(yè)和其他社會(huì)組織； （ 3）企業(yè)內(nèi)部組織； （ 4）個(gè)體工商戶、農(nóng)村承包經(jīng)營戶和公民。 經(jīng)濟(jì)權(quán)利與經(jīng)濟(jì)義務(wù)相依而存具有相對(duì)性對(duì)等性 。 （ 一 ） 經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體 ： 經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體是指在經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系中享有一定權(quán)利承擔(dān)一定義務(wù)的當(dāng)事人或參加者 取得經(jīng)濟(jì)法主體資格有法定取得和授權(quán)取得兩種方式 ： 根據(jù)主體在經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系中所處的地位和作用不同經(jīng)濟(jì)法主體可分為經(jīng)濟(jì)決策主體經(jīng)濟(jì)管理主體和經(jīng)濟(jì)實(shí)施主體 ； 根據(jù)主體在經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的客觀形態(tài)劃分經(jīng)濟(jì)法主體可分為國家機(jī)關(guān)企業(yè)事業(yè)單位社會(huì)團(tuán)體個(gè)體工商戶農(nóng)村承包經(jīng)營戶公民等 。 另外大家做練習(xí)時(shí)可能會(huì)碰到下面這樣的題目 下列規(guī)范性文件中，屬于行政法規(guī)的是（ ）。 本節(jié) 串講 ： 主要看經(jīng)濟(jì)法淵源，把六種形式記住，重點(diǎn)看法律、法規(guī)和規(guī)章，知道這三種形